一、案情经过
X年X月X日，上诉人鹿XX、廖X有与被上诉人周XX、龙XX、龙XX、罗XX等人就某砖厂的承包经营事宜达成一致，签订了砖厂承包合同。合同签订后，双方在实际履行过程中产生分歧。鹿XX、廖X有认为被上诉人故意造成砖厂闲置，且存在堵路、强行拉砖、强行收回承包权等违约行为，导致其无法继续经营。为此，鹿XX、廖X有向一审法院提起诉讼，请求判令解除双方签订的砖厂承包合同，并要求被上诉人返还承包金、赔偿代付费用（包括地环保证金2万余元、代缴电费1.5万余元、土地租金1万元、资源价款及采矿权使用费5.2万元等，合计9.7万余元）以及新增资产投资损失。一审法院经审理后，驳回了鹿XX、廖X有的全部诉讼请求。鹿XX、廖X有不服一审判决，提起上诉，主张一审认定事实不清、程序不规范，限制了其诉讼权利，并遗漏了某砖厂作为当事人。陶志胜律师接受被上诉人龙XX、龙XX的委托，作为其二审诉讼代理人，全面参与本案的二审程序。
二、争议焦点
结合双方的诉辩主张及案件事实，本案二审的争议焦点主要集中在以下几个方面：
第一，被上诉人是否存在根本违约行为，上诉人是否享有法定或约定的合同解除权。上诉人主张被上诉人故意造成砖厂闲置、强行收回承包权，需对此承担严格的举证责任。
第二，上诉人主张的代付费用能否充抵承包金。上诉人提供了汇款凭证、发票、收条及收费通知书等证据，证明其代付了9.7万余元的费用，但该部分费用是否能在本案中直接抵销承包金，需结合双方的资产移交及债务承担情况进行综合认定。
第三，上诉人主张的新增资产投资损失是否有事实及法律依据。上诉人需证明其确实进行了新增资产投资，且被上诉人存在违约行为并实际接收了该部分资产。
第四，一审程序是否合法。上诉人指控一审法院限制其举证质证和辩论时间，并遗漏当事人，需审查一审庭审程序是否符合《中华人民共和国民事诉讼法》的相关规定。
三、办案经过
陶志胜律师接受委托后，迅速投入到案件的梳理与研判中。首先，陶律师详细查阅了一审卷宗，全面梳理了双方签订的承包合同、移交清单、付款凭证等核心证据。针对上诉人的上诉理由，陶律师制定了“以证据击破主张，以逻辑重构事实”的答辩策略。
在证据组织方面，陶律师敏锐地抓住了“移交清单”这一关键书证。虽然上诉人提供了代付费用的凭证，但陶律师指出，根据移交清单的记载，某砖厂原有价值12.8万元的财产已移交给上诉人，用于代扣原欠债务。上诉人实际垫付的9.7万余元并未超出该部分财产的价值范围。这一发现成为本案的转折点，直接推翻了上诉人要求以代偿债务款项充抵承包金的主张。
在庭审表现方面，陶律师针对上诉人关于“一审程序违法”的指控，向法庭详细还原了一审庭审的真实情况，指出一审法院并未限制上诉人的诉讼权利，程序合法合规。同时，针对上诉人主张的违约事实，陶律师在庭审中层层剥茧，指出上诉人提供的证据根本无法证明被上诉人存在堵路、强行拉砖等行为，其违约主张缺乏事实基础。陶律师的答辩逻辑严密、条理清晰，得到了二审法庭的高度认可。
四、案件结果
二审法院经审理，完全采纳了陶志胜律师的代理意见。法院认为，上诉人提供的证据无法认定被上诉人存在违约行为，其主张被上诉人违约的事实不成立，故其要求解除合同及赔偿损失的诉求缺乏依据。关于代付费用，法院认定上诉人垫付的费用尚未超过移交财产的价值范围，其主张充抵承包金不能成立。关于新增资产投资损失，因证据不足以证实被上诉人存在违约行为及接收资产的事实，亦不予支持。最终，二审法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》相关规定，判决驳回上诉，维持原判。陶志胜律师代理的被上诉人龙XX、龙XX取得二审全面胜诉，成功维护了自身的合法权益。
五、案件价值
本案是一起典型的农村砖厂承包合同纠纷，涉及合同解除权的行使条件、债务抵销的认定以及违约责任的举证分配等复杂法律问题。陶志胜律师在本案中展现了深厚的法律功底和敏锐的证据洞察力。特别是在处理“代付费用能否充抵承包金”这一核心争议时，陶律师没有局限于上诉人提供的单方付款凭证，而是深挖“移交清单”背后的法律关系，成功论证了债务抵销的不成立，从根本上击溃了上诉人的诉讼请求。本案的成功代理，不仅避免了委托人面临巨额经济损失的风险，也为同类承包合同纠纷中的债务抵销和违约认定提供了重要的实务参考，彰显了专业律师在复杂民商事纠纷中的核心价值。
六、适用场景
本案的裁判规则和代理策略适用于以下场景：
1. 企业或个人在承包、租赁经营过程中，因经营不善或市场变化，试图通过主张对方违约来解除合同并索赔的纠纷。本案明确了主张违约方需承担严格的举证责任。
2. 涉及多方债务抵销、代付费用认定及资产移交折抵的复杂合同纠纷。本案提示在审查代付费用时，必须结合资产移交等整体交易安排进行综合判断。
3. 二审程序中，针对一审程序瑕疵指控的应对与答辩。本案展示了如何通过还原庭审事实，有效反驳对方关于程序违法的无端指控。
4. 砖厂、矿山等重资产承包经营中的资产移交与新增投资认定纠纷。本案为类似重资产承包中的资产权属及投资损失认定提供了裁判思路。
七、案件总结
在承包经营合同纠纷中，诚实信用原则是双方履行合同的基础。主张对方违约并行使合同解除权的一方，必须提供充分、确凿的证据证明对方存在根本违约行为。若仅凭主观推测或单方制作的账本，其诉求将难以得到法律的支持。同时，在涉及代付费用与承包金抵销的问题时，不能孤立地看待单方付款凭证，而应综合考量双方资产移交、债务承担等整体交易背景。陶志胜律师在本案中精准把握争议焦点，巧妙运用证据规则，通过严密的逻辑论证和扎实的庭审表现，成功化解了委托人的法律风险。本案不仅是一次成功的维权实践，更是一堂生动的法治公开课，提醒广大市场主体在经营活动中应注重证据留存，依法依约行使权利、履行义务。
