【案情经过】
2018年5月，某公司与案外某公司签订《房屋租赁合同》，承租位于某市某区的涉案物业，月租金19万余元。徐X作为某公司时任法定代表人及执行董事签字并盖章。后某公司将房屋转租获取收益。受市场及疫情影响，公司经营亏损，收取的租金无法覆盖成本。2021年5月，徐X将公章等资料交接给股东叶X，双方各持一枚U盾负责制单和付款。2022年初，徐X提出退出经营，叶X希望继续经营，双方在经营理念上产生严重分歧。2022年4月，因拖欠租金，案外某公司发出解除合同通知书。后经股东会决议，叶X任执行董事，徐X离任。同年5月，某公司与案外某公司签订解除协议，确认腾退房屋。某公司遂以徐X违反忠实勤勉义务、拒绝支付租金导致公司被迫退租为由，向某市某区人民法院起诉，请求判令徐X赔偿经营利润损失259万余元。一审驳回全部诉求后，某公司提起上诉。
【争议焦点】
本案二审核心争议焦点在于：徐X的行为是否构成损害公司利益的侵权行为，以及某公司主张的经营利润损失与徐X行为之间是否存在因果关系。
首先，关于诉讼主体资格。徐X抗辩本案系股东叶X以公司名义提起的个人诉讼。法院审查认为，鉴于徐X系原法定代表人且存在利益冲突，其他股东通过内部机关起诉可能性极低；且徐X已移交经营管理权，股东会已形成有效决议，故某公司起诉属真实意思表示，主体适格。
其次，关于侵权行为认定。某公司主张徐X控制U盾拒付租金导致解约。法院认为，争议发生时公司已持续亏损，双方分歧属经营理念不同，现有证据不足以证明徐X有损害公司利益的主观故意。最终解除合同系股东基于商业风险共同作出的决策，非徐X单方侵权所致。
最后，关于损失计算及因果关系。某公司依据过往数据推算可得利益损失。法院指出，在未能举证证明损失系徐X侵权直接导致的情况下，申请审计缺乏依据。此外，主张徐X后续自行承租商铺证据不足，且发生在解约后，未损害公司利益。
【裁判结果】
某市中级人民法院经审理认为，一审判决认定事实清楚，适用法律正确。某公司未能提交充分有效证据证明经营损失系徐X侵权行为所致，应承担举证不能的不利后果。依照《中华人民共和国民事诉讼法》相关规定，判决驳回上诉，维持原判。二审案件受理费2.7万余元由上诉人某公司负担。本判决为终审判决。
