判决法院：河南省安阳市某区人民法院
判决时间：2020 年 11 月 10 日
代理一方：原告
案件详情
本案系有限责任公司股权转让合同纠纷。目标公司原名为安阳市某某工贸有限公司，后变更企业名称。原被告先后签订三份股权转让协议：被告刘XX将 350 万元出资额对应的股权转让给原告；被告刘某将 50 万元出资额对应的股权转让给原告；被告牛X将 650 万元出资额对应的股权转让给另一名原告。每份股权转让协议均配套形成股东会决议，并且已经在市场监管机关完成股东工商变更登记。
案涉股权转让协议当中，转让方作出保证，保证转让股权为真实出资、转让方合法持有股权并具备完整处分权。但事实情况为，三名出让股权的被告均未实际履行对应股权的实缴出资义务；同时，股权变更登记完成之后，被告始终没有把目标公司的实际经营、管理控制权移交给两名原告，两名原告也没有实际向被告支付股权转让对价。原告方多次催告，相关合同主要义务仍未得到履行，股权转让合同的缔约目的无法实现。
原告遂向法院提起民事诉讼。接受委托代理原告之后，我梳理全套证据材料，调取企业工商档案资料，收集股权转让协议、股东会决议、变更登记申请书等书证，厘清股权转让签约、工商变更、出资未实缴、公司控制权没有移交的全部案件事实。
本案适用普通程序开庭审理。庭审当中，被告对原告的诉讼请求没有提出实质抗辩，但提出其中一名被告因刑事案件被羁押，客观上办理变更登记存在现实障碍。法庭围绕股权转让协议效力、合同法定解除条件、股权回转登记义务等焦点开展举证、质证与法庭辩论。
我方诉讼请求
1.请求判令解除原、被告之间签订的三份股权转让协议；
2.判令各被告协助原告到市场监管部门办理股权回转变更登记手续；
3.本案全部诉讼费用由各被告承担。
案件结果
人民法院审理认定，案涉三份股权转让协议系各方真实意思表示，协议合法有效；出让股权的被告未履行实缴出资义务，也未移交公司控制权，股权转让合同目的不能实现，符合合同法规定的法定解除条件。 一审判决：解除案涉三份股权转让协议；判令各被告于判决生效十日内协助原告办理案涉股权变更回转登记；案件受理费由三名被告共同负担。一审判决生效。
案件总结
本案反映实务中一类特殊股权转让现象：只完成工商层面股东变更，但是既没有完成出资义务履行、没有移交公司实际控制权，受让方也未支付转让款，股权转让协议实质并未真正履行。工商变更登记仅为对外公示行为，不等于股权转让合同全部义务履行完毕。
股权转让合同，转让方核心义务除配合工商过户之外，还应当保证股权无权利瑕疵，移交公司经营管理控制权；受让方则负有支付股权转让款的义务。即便已经办理工商变更登记，当合同主要义务长期不履行，合同目的落空，守约方依然有权主张解除股权转让协议，要求股权回转登记。
同时提示商事主体进行股权交易时，不能仅关注工商过户，应当同步核查股权对应的出资情况，落实公司印章、财务资料、经营管理权交接，完整履行合同全部权利义务，防范法律风险。
