判决法院：河南省某市中级人民法院
判决时间：2020 年 6 月 8 日
代理方：民事二审被上诉人代理律师
案件详情
本案属于名为房屋买卖合同、实质为以房抵债的合同纠纷。案涉房屋登记在二原审原告名下，二人与我方当事人签订书面《房屋买卖合同》，合同文本约定将案涉房屋以 331600 元价格出卖给我方当事人，签约当日交付房屋、付清全部购房款，案外人（原告女方的亲弟弟）作为担保人在合同落款处签字。合同签署后，二原告直接将房屋交付我方当事人，我方当事人对房屋完成装修并实际入住。
二原告诉称，签署买卖合同之后，我方当事人没有实际支付分文购房款项，起诉要求我方当事人XX退房屋，并且支付房屋占有使用费 50000 元。我方当事人抗辩，案涉书面买卖合同仅仅是外在形式，真实法律关系是以房抵债，系用该套房产抵偿原告弟弟经营企业对我方的借款，相关事实已经在民间借贷案件、刑事犯罪案件生效裁判文书当中予以确认。
一审法院结合多份生效裁判、亲属身份关系、房屋交付后长期未主张房款、不符合普通房产交易习惯等事实，认定以房抵债事实成立，判决驳回二原告全部诉讼请求。二原告不服一审判决，向中级人民法院提起上诉。上诉主要理由：没有收到购房款；刑事案件不能在未经本人同意情况下处分本人名下房产；交付房屋是因为案外人作为担保人，并非以房抵债；曾经多次向我方当事人要求XX退房屋，一审认定事实错误，请求撤销一审判决或者发回重审。
二审阶段我接受委托，担任被上诉人代理律师。接受委托后，完整调取、研读一审卷宗，梳理生效民事、刑事裁判文书、房屋交付入住、物业费票据、全案交易背景。二审开庭审理，上诉人提交新的起诉材料作为证据，我方提交物业费、维修基金缴费票据。庭审围绕合同真实法律关系、生效裁判文书确认事实、交易习惯、亲属身份背景开展法庭辩论。我方重点引用已生效裁判确认的法律事实，结合房屋交付、装修入住、多年未积极主张权利的客观事实，抗辩上诉人的上诉理由不能成立。二审合议庭对全案证据、法律适用进行全面审查。
我方抗辩意见
1.多份已经生效的民事、刑事裁判文书，已经确认案涉房屋用于抵偿案外人欠付我方当事人借款的事实，生效裁判确认的事实应当予以采信。
2.上诉人与案外人系亲姐弟关系，房屋交付我方当事人装修居住多年，上诉人长期不主张房款、不要求收回房屋，行为完全不符合普通二手房买卖交易习惯。
3.上诉人称多次要求XX退房屋，但是没有提交对应的证据予以佐证，上诉理由缺乏事实支撑。请求二审法院查明事实，驳回上诉，维持一审判决。
案件结果
二审法院认定，生效裁判已经确认以房抵债事实，上诉人没有提交充分相反证据推翻该事实；上诉人在房屋交付后长期未提出异议，其上诉理由不能成立。 终审判决：驳回上诉，维持原判；二审案件受理费由上诉人自行负担，本判决为终审生效判决。
案件总结
本案是实务中比较典型的 “名买卖、实抵债” 案件，当事人出于方便，签署制式房屋买卖合同，但真实目的并非普通房产交易，而是用来抵消既有债务。
办理该类案件，不能只拘泥书面合同文本字面内容，应当结合全套背景证据：生效裁判文书、亲属身份关系、房屋交付、装修入住、当事人长期行为习惯，综合判断双方真实意思表示。生效裁判文书确认的事实，若无充足相反证据，法院会直接采信。
本案同时提示商事交易主体：以房抵债，尽量签署专门的以物抵债协议，把债务来源、抵债标的、过户义务等全部内容书面写清，避免后续就法律关系产生巨大争议；房屋交付之后，权利人应当及时行使权利，留存沟通、催告的书面证据。
