判决法院：湖北省某市人民法院
裁判时间：2022/08/28
代理身份：原告
案件详情
我方当事人曾经是案涉置业开发企业的股东，同时担任公司法定代表人，公司主要运营本地工业园开发建设项目。全体股东召开股东会会议，全部股东到场参会之后签署书面《会议记录》，这份文件对工业园一期项目资产处置、分配模式、费用承担、房产交付做出完整约定，实质构成公司股东之间的企业内部承包经营合同。根据该股东会会议记录的约定，工业园一期项目整体打包交由我方当事人经营处置；同时约定一期项目涉及的征地、税费、土地证办理全部相关费用，全部由公司二期项目出资承担；同时对一期、二期项目之间款项结算返还也作出明确约定。
股东会文件签署生效之后，我方当事人严格按照会议记录的约定，向其他股东支付对应款项，履行完毕自身合同义务。但是目标公司后续并未完整履行房产交付义务，除了羽毛球活动中心、物业大楼、招商中心三处房产仍然由被告公司实际占有使用，其余 168 套房产完成交付，我方当事人可以进行处置。我方当事人多次和公司沟通，要求交付剩余三处房产，同时要求公司按照约定承担征地办证费用，配合办理全部房产的不动产权证书，但公司始终予以推诿拒绝。
协商沟通完全无效之后，我方当事人向人民法院提起民事诉讼。接受委托之后，我面临本案几个核心难点：第一，本案核心证据是股东会《会议记录》，并非制式的书面承包合同，需要论证这份股东会文件具备民事合同的法律效力，对签约的公司具备约束力；第二，部分房产已经交付，被告抗辩已经完成全部交付义务，需要举证证明三处房产并未交付；第三，案涉工业园项目土地手续存在历史遗留的客观障碍，该背景会直接影响办理不动产权证的诉讼请求能不能得到法院支持。
我全面调取证据材料，包括股东会会议记录原件、一期房屋分配情况表、各位股东领取款项的领款凭证，还有本案之前经过一审、二审的关联案件判决书。之前的关联诉讼已经处理过一期、二期之间返还款项的纠纷，裁判文书可以佐证股东会会议记录真实有效，股东各方均按照该文件实际履行。庭审当中，围绕股东会会议记录的法律性质发表代理意见，该文件不只是股东会内部议事记录，同时设定公司对外的权利义务，构成合法有效的企业承包经营合同，公司应当遵守履行。同时结合双方庭审当中的自认事实，确认除三处房产之外其余房屋已经交付，被告应当继续履行剩余房产交付义务。同时向法庭如实陈述项目土地手续现状，客观向法庭分析办证诉求的现实障碍，由法庭依法进行裁量。
我方诉讼请求
1、请求判令被告向我方交付全部案涉商业经营用房，并且协助办理全部房屋的不动产权证书； 2、如若无法完成房屋交付以及办理不动产权证，则请求判令被告返还我方已经支付的全部款项，并且自款项支付之日起按照银行贷款利率承担资金占用利息； 3、本案全部诉讼费用由被告承担。
案件结果
湖北省汉川市人民法院审理之后认定，全部股东签字的股东会《会议记录》，属于各方真实意思表示，内容不违反法律强制性规定，合法有效，对各方当事人具备法律约束力。判决被告于判决生效三十日之内，向我方当事人交付羽毛球活动中心、物业大楼、招商中心三处房产。受案涉项目土地审批手续历史遗留问题限制，办理不动产权证的条件尚不成就，驳回我方办理产权证以及返还大额款项、资金占用利息的诉讼请求。案件高额受理费，由原被告双方按照胜败诉比例进行分担。
案件总结
本案属于公司股东之间复杂的内部承包、资产分配纠纷，证据形式特殊，没有正式签署《承包合同》，核心依据仅仅是股东会会议记录，司法实践中，部分法院会单纯将该文件认定为公司内部议事文件，不认定为民事合同，代理的首要工作就是论证这份文件同时具备民事合同效力，对公司产生约束力。本案的客观现实障碍是项目土地手续不完善，所以办证诉求无法得到支持，诉讼不能只看理想状态下的诉求，也要尊重项目客观现状。本案虽然没有实现办证、退款的诉求，但是成功拿到三处房产交付的生效判决，固定实体财产权利，判决书生效之后，如果被告仍然拒不交付，我方当事人可以直接向法院申请强制执行，为后续财产权益落地打下坚实法律基础。
