判决法院：天津市西青区人民法院
判决时间：2021 年 9 月 17 日
代理方：被告
案件详情
本案系公司股权类股东资格确认纠纷。涉案化工公司于 2004 年 6 月注册设立，经过多次增资，注册资本达到 4000 万元，工商登记显示两名自然人股东各持股 50%。原告主张，其与被告法定代表人系亲属关系，公司设立之初，因亲属关系，口头约定由法定代表人为原告代持公司 50% 股权，公司筹备阶段由原告经营的个体工厂出资购置设备、投入建设，其系公司实际出资人，只是没有签订书面股权代持协议。据此，原告向法院提起民事诉讼。
原告诉讼核心为确认其系涉案公司股东，要求将登记在法定代表人名下 50% 股权变更至自己名下，同时要求公司履行签发出资证明书、更新股东名册、修改公司章程、办理工商变更登记等义务，诉讼费用由被告承担。为支撑自身主张，原告提交电汇凭证、银行流水、收据、第三方单位情况说明、案外人出具的情况说明，同时申请多名证人出庭，试图证明原告实际出资、存在口头代持关系。
接受委托后，我与团队律师共同代理涉案公司及其法定代表人参与本案一审。介入案件后，我们全面梳理公司工商档案、验资报告、公司章程、银行缴款凭证、历年分红财务凭证全套证据材料。经核实，涉案公司设立时，登记两名股东均为货币出资，公司全部分红款也一直向该两名登记股东发放，原告从未参与公司经营管理，从未领取任何公司分红；同时，原告所主张的出资主体为个体工厂，不能直接等同于原告个人出资，且双方自始至终不存在书面股权代持协议。
庭审阶段本案适用普通程序公开开庭审理，我方针对原告提交全部证据逐项开展质证：对资金流水、收据的关联性提出异议，认为仅能体现个体工厂与涉案公司之间存在资金往来，不能证明该资金属于原告个人股权投资款；证人证言多来源于利害关系人，证言内容模糊，无法证实原告个人出资及股权代持事实；第三人出具的书面说明前后表述矛盾，且第三人未到庭接受质询，不能作为定案依据。同时我方提交验资报告、银行现金缴款单、公司章程、分红凭证等证据，证明公司由登记的两名股东实际货币出资完成设立，筹备、经营、分红均与原告无关。第三人当庭表示服从法院判决，对案涉股权争议不发表倾向性意见。
法庭结合公司法司法解释关于股东资格确认的裁判规则，审查原告是否完成 “出资或者继受取得股权” 的举证义务，综合全案证据对各方提交证据的证明力予以评判。
我方抗辩意见
1.涉案公司系由两名登记股东以货币出资设立，公司的前期筹备、出资、经营管理、历年分红，均发生在两名登记股东之间，原告从未参与公司经营，从未取得公司分红。
2.原告提交的各类资金往来凭证，仅能反映个体工厂和涉案公司之间存在资金往来，不能证明系原告个人对公司的股权投资，无法证明存在股权代持法律关系。
3.本案不存在书面股权代持协议，原告所举证人证言、第三方书面说明存在利害关系、内容矛盾，不足以证实原告系案涉 50% 股权的实际出资人。请求人民法院依法驳回原告全部诉讼请求。
案件结果
人民法院审理认为，股东资格确认纠纷中，主张享有股权的当事人，应当举证证明已经依法向公司出资、认缴出资，或者通过受让等方式继受取得股权。本案原告提交证据不足以证实其个人向涉案公司出资，亦不能证实存在合法有效的股权代持关系。 一审判决：驳回原告全部诉讼请求；案件受理费由原告自行负担。判决书无上诉相关记录，一审判决生效。
案件总结
本案属于典型的无书面代持协议的股东资格确认纠纷。实务中，很多当事人基于亲属熟人关系，不签署书面股权代持协议，发生争议之后，举证会面临巨大障碍。本案原告主要依靠银行流水、收据、证人证言试图证明代持及实际出资，但资金往来主体是个体工厂，并非原告本人，资金性质无法直接认定为股权投资，利害关系证人证言证明力薄弱，无法形成完整证据链。
代理被告过程中，我们核心从出资主体、资金性质、是否存在代持合意、经营分红事实多角度进行抗辩，完整提交验资、工商、分红等原始档案，逐项击破原告证据链。法院最终适用公司法司法解释三的裁判标准，以举证不能为由驳回全部诉请。
本案也提示：股权代持务必签订规范书面代持协议，明确实际出资人、代持人、出资方式、股权归属、分红、变更条件等关键条款；企业资金往来应当做好财务备注，区分借款、往来款、股权投资款，避免后续发生股权争议时举证不能。
