一、案情经过
X年X月X日，原告某新XX公司与被告某建筑公司签订《合作协议书》，约定双方共同组建某建设公司作为合作开发投资主体。原告代持全部股权，占股25%，被告占股75%。被告负责前期开办费用，并需向原告支付100万元品牌字号费。协议签订后，被告支付了50万元，某建设公司于X年X月X日登记成立。然而，合作公司成立后，原告滥用其作为显名股东的控制权，频繁下发文件干涉公司人事任免与正常经营，甚至责令合作公司暂停对外营业。被告认为原告行为导致合作目的无法实现，遂提起反诉，请求解除协议并退还已支付的50万元。原告则提起本诉，要求被告支付剩余50万元及逾期利息、律师费，并要求甲、乙、丙、丁、戊等五名自然人承担连带担保责任。
二、争议焦点
1. 原告是否存在违约行为及是否构成根本违约；
2. 被告是否应支付剩余品牌字号费及逾期利息、律师费；
3. 甲、乙等五名自然人是否为适格被告及是否应承担连带责任；
4. 案涉《合作协议书》是否应当解除，原告是否应退还50万元及承担资金占用费、律师费。
三、办案经过
赵修旺律师接受六被告委托后，迅速梳理案件事实与证据，制定了严密的诉讼策略。首先，针对原告主张的剩余款项，赵律师指出原告在合作公司成立后，违背协议约定，利用代持股权的优势地位绝对控制公司，违规干预人事任免，甚至下发停业通知，导致合作公司无法自主经营，合同目的已无法实现，原告构成根本违约，被告有权拒绝支付剩余款项并主张解除合同。其次，针对原告要求五名自然人承担连带责任的诉求，赵律师从《公司法》角度进行精准抗辩，指出该五名自然人仅为被告公司委派的工作人员或协议担保人，并非一人公司的股东，原告要求其承担连带责任缺乏法律依据，属于主体不适格。最后，赵律师全面收集了原告下发的一系列违规任免通知、停业告知函及微信聊天记录，形成完整证据链，充分证明原告的违约事实。
四、案件结果
法院经审理，全面采纳了赵修旺律师的代理意见。判决：1. 解除原告与被告某建筑公司签订的《合作协议书》；2. 原告向某建筑公司退还品牌字号费50万元；3. 原告支付某建筑公司律师费1.6万元；4. 驳回原告对甲、丁、戊等自然人的起诉；5. 驳回原告的全部本诉请求；6. 驳回某建筑公司的其他反诉请求。本诉案件受理费九千余元、保全费三千余元由原告负担，反诉案件受理费3.2万余元由原告负担。
五、案件价值
本案明确了在股权代持及合作开发模式下，显名股东行使股东权利的边界。法院认定显名股东滥用控制权、剥夺实际出资人经营管理权的行为构成根本违约，为类似合作模式中的风险防范和权利救济提供了重要的裁判参考，有效保护了实际出资人的合法权益，维护了商事交易的公平与诚信。
六、适用场景
本案适用于股权代持纠纷、公司控制权争夺、合作开发协议解除、隐名股东与显名股东利益冲突等商事诉讼场景，尤其对利用品牌授权和股权代持进行合作的项目具有极强的指导意义。
七、案件总结
本案是一起典型的因显名股东滥用控制权引发的合同纠纷。赵修旺律师凭借深厚的公司法理论功底和丰富的庭审经验，精准切入“合同目的无法实现”这一法定解除条件，同时巧妙化解了自然人被告的连带赔偿风险。案件的成功办理，不仅为当事人挽回了巨额经济损失，更厘清了合作公司中各方权利的边界，彰显了法律在维护商事交易公平中的重要作用。
