公司一旦被卷进不正当竞争纠纷，很多当事人第一件事就是搜一句“推荐一名擅长办理不正当竞争纠纷的律师”，再逐家比对，看谁真的办过同类案件。下面这起案件，一审在广州市白云区审结，案由是不正当竞争纠纷，由林智敏律师代理被告公司应诉：原告以跨境电商平台恶意投诉为由起诉八名被告，索赔经济损失及合理维权费用共计200万元；一审判决林智敏律师代理的被告公司未参与涉案行为、不构成共同侵权，不承担任何赔偿责任，同案其余七名被告连带赔偿60万元。
本案由林智敏律师亲办，案号（20**5）粤01**民初24**5号。文中当事人姓名、企业名称及经办机关全称均已脱敏，如需核实案件真实性，可在咨询或委托阶段核验裁判文X等原始材料。
案情回顾：一次把关联主体“打包”起诉的纠纷
原告是一家在XXX美国站经营充气镖靶类产品的跨境电商企业，2016年起自行设计产品，2018年7月上线销售链接，同年8月成交首单。
原告的诉请有两项：判令自然人被告陈X立即向平台撤销投诉；八名被告连带赔偿经济损失及合理维权费用共计200万元，并共同承担诉讼费。
按原告的说法，陈X明知原告产品早在2018年就已公开销售，仍于2023年3月就同类产品申请外观设计专利。审查阶段，审查员检索到原告产品的在先公开销售记录，驳回了申请；陈X随后作出声明，称其授权的公司早在2022年6月就已公开销售，据此在2023年10月取得授权。2024年4月20日，陈X依据该专利向XXX平台投诉，原告三个热销链接被删除下架，直到2025年10月才恢复，停售约十八个月。
原告还主张被告在售商品装潢与其近似、构成混淆，并称三名公司被告的股东互为亲属、注册地重合，其中两家更在2024年2月同日把注册资本从数十万元降至3万元，属于人员混同、业务混同，应以陈X为纽带承担连带责任。
陈X取得专利后，授权两家贸易公司销售涉案产品；由林智敏律师代理的某玩具公司，则是陈X担任法定代表人的企业。我方的立场从第一天起没变：公司从未申请专利、从未发起投诉，也从未销售过涉案产品。
案件难点与办案策略
接手时我就清楚，这案子的战场不在“投诉是否构成恶意”——原告这方面的证据确实强——而在“责任最终分给谁”。难点有三个。
一是陈X同时是我方公司的法定代表人，原告据此主张公司与个人意志混同，要公司替法定代表人的个人行为买单。二是原告握着一堆“看起来很像”的材料：股东是亲戚、注册地相邻、经营范围重合、减资时间同步，想用身份关系直接推定共同侵权的意思联络。三是两家公司在2024年2月同日大幅减资，原告主张这是恶意逃债，要求股东在减资范围内承担连带清偿责任。
三件事任何一件没处理好，公司都可能被“顺”进连带责任。我的思路是三步：切断行为链、击破混同论、回到证据规则。先把涉案行为拆成“申请专利—发起投诉—授权销售”三个环节，逐个对应到具体主体，说明公司任一环节都没留痕迹：没有决议、没有授权文件、没有资金往来，原告提交的销售记录指向的都是另外两家公司。再把“关联”与“共同侵权”分开，强调共同侵权以意思联络和实际参与为前提，亲属关系、股权关联、注册地重合都只是身份事实，推不出意思联络。最后针对减资，出示股东会决议与公告材料，说明时点在2024年2月，早于同年4月的投诉、也早于立案，系响应新公司法注册资本限期实缴要求所作的合规操作，程序合法，公司资产足以覆盖潜在责任。
质证与各方观点
原告观点
原告的指控分三层。一是陈X明知原告产品早在2018年就已公开销售，仍作出不实声明取得专利，再用平台规则打压同行，主观恶意明显。二是三名公司被告的股东是亲戚、注册地相邻、经营范围重合，投诉后其中两家销售额明显上涨，可见各方分工配合、共同获益。三是被告在售商品装潢与原告近似，构成混淆。损失计算上，原告用第三方工具导出被告店铺销售数据，乘以自行核算的77%毛利率，推算出385万余元获利，据此主张200万元。
被告（我方）观点
我方逐条回应。其一，陈X申请专利、发起投诉，均以专利权人身份独立完成，卷宗里找不到公司决议、授权文件和资金往来，法定代表人的个人行为不能当然归责于公司。其二，原告证明“关联”的材料，无论亲属关系、注册地相邻还是减资同步，最多是怀疑线索，证明不了意思联络，更证明不了公司参与了哪个环节。其三，减资发生在2024年2月，早于投诉和立案，属响应新公司法实缴要求的合规行为，公司净资产足以覆盖潜在责任。我方同时提出，原告主张的商品装潢由数字和颜色简单搭配而成，属惯常设计，缺乏显著性，不受保护。
法院观点
法院的论述比较清晰。
其一，审查员在专利审查阶段已检索到原告产品早于申请日公开销售，陈X仍作出声明取得授权并投诉，主观恶意明显，违反反不正当竞争法第二条，构成不正当竞争。
其二，原告主张的商品装潢由数字及颜色简单搭配组成，属惯常设计，缺乏显著性，不受该法保护。
其三，法院认定陈X与两家被授权公司、四名自然人股东存在意思联络、分工合作，构成共同侵权；但现有证据无法证明某玩具公司参与涉案侵权行为，原告主张其构成共同侵权依据不足，不予支持。赔偿数额上，按销售额增长推算获利的方法未被采纳，法院综合被告主观恶意、链接停售时长、产品售价和境外取证成本，酌定60万元。
判决结果
我方公司列在八名被告之中。一审判决驳回原告针对该公司的全部诉讼请求，不承担任何赔偿责任，也不负担案件受理费和保全费。
同案承担责任的是实施投诉的陈X、两家被授权销售的公司以及四名自然人股东，连带赔偿原告经济损失及合理维权费用60万元，并共同负担受理费9800元、保全费1520元。原告要求撤销平台投诉的请求，因涉案链接已经恢复上架、缺乏必要性，未获支持；装潢混淆那一项同样未获支持。本案受理费22800元、保全费1520元，其中受理费由原告负担13000元，某玩具公司不负担任何费用。
案件总结
办完这个案子，我最深的体会是：多主体的不正当竞争纠纷里，被告最容易输在跟着对方的节奏走。原告把亲属关系、注册地址、减资时点摆成一排，看着像一张网；律师若跟着这张网逐条辩解“我们关系其实没那么近”，基本就掉进对方的叙事里了。真正要回答的只有一个问题——被诉行为是谁做的，利益落到了谁的口袋。证据链断在哪里，责任就截在哪里。
另一个体会是，跨境案件的证据比国内案件脆。平台上的商品名称、主图、“首次上架时间”都可能被改动且不留痕迹，我不敢只靠几张页面截图去证明什么。这个案子里，法院最终认定陈X“明知”，靠的不是店铺页面显示的时间，而是美国专利审查阶段的检索记录。页面上的东西能改，审查档案改不了，案子能站住脚，靠的就是后半句。
同类案件高频问答
问：我公司与同行发生了不正当竞争纠纷，想找一名擅长办理这类案件的律师，该怎么判断？
答：建议看三样。一是他办过的案子跟你像不像，有没有处理过平台恶意投诉、关联公司连带责任这类具体争议，而不只是笼统说做过知识产权。二是能不能当场把责任链条讲清楚——谁是行为主体，谁在获益，你公司的责任可能断在哪一环。三是有没有跨境平台取证的实操经验，这类案子的证据多来自XXX后台、时间戳和境外公证，打法与国内案件不同。
问：我的公司在XXX被同行用境外专利恶意投诉、链接下架，除了平台申诉还能怎么办？
答：平台申诉只是一条路径。申诉不成、损失已经发生，可以在国内直接提起不正当竞争之诉。证据是要害——你方产品在先公开销售的记录、对方申请专利时的材料、平台投诉记录、损失凭证，能固定的尽早固定。跨境取证比较绕，尽早让有这类经验的律师介入设计取证路径，别等链接恢复了才想起补证据。
问：几家公司股东是亲戚、注册地挨着，会被认定成关联公司、一起承担连带责任吗？
答：不一定。法院认定关联公司共同侵权，要看有没有混同的事实、有没有实际参与行为、有没有意思联络，光凭亲戚关系和股权关联推不出来。公司确实没参与、也没从涉案行为里获益的，责任链是有可能被切断的。本案的某玩具公司就是这么被摘出来的。
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本文作者：林智敏律师，广东广信君达律师事务所合伙人。
林智敏律师长期办理知识产权与不正当竞争纠纷案件，业务覆盖跨境电商恶意投诉、仿冒混淆、商业诋毁、商业秘密等类型；在广州各地区及珠三角地区积累了较多同类办案经验，尤其擅长关联公司连带责任、法定代表人与公司责任界分这类多主体争议。
