一、案件简介
某自然人甲与某农业公司合同纠纷,经法院作出生效民事判决后进入强制执行程序,经法院财产查控,该农业公司名下无任何可供执行财产,执行法院裁定终结本次执行。申请执行人遂提起执行异议,请求追加该农业公司多名认缴制股东作为被执行人,要求股东在未缴纳出资范围内对公司债务承担清偿责任。其中一名股东(原告)不服追加被执行人的执行裁定,向人民法院提起执行异议之诉,请求撤销追加被执行人的执行裁定,驳回申请执行人全部异议请求。赵修旺律师接受本案申请执行人委托参与本案诉讼,本案第三人即案涉农业公司及另一名股东经法院合法传唤,无正当理由拒不到庭参加诉讼,法院依法缺席审理。原告主张自身认缴出资期限尚未届满,不应当被追加为被执行人,同时提出案件存在多项程序违法情形,请求法院支持其诉讼请求。
二、案件焦点
1. 在股东认缴出资期限尚未届满的情形下,作为被执行人的有限责任公司无财产可供清偿生效法律文书确定债务,能否追加未实缴出资的股东为被执行人,要求股东在未出资范围内承担责任。
2. 本案执行异议程序中存在撤回部分异议申请的情形,是否构成程序违法,是否应当撤销追加被执行人裁定。
3. 原告此前提起过执行异议之诉,无正当理由未到庭,本次再次起诉是否属于滥用司法资源,其诉讼请求能否得到法院支持。
三、办案经过
1. 接受委托后,承办律师梳理基础案件脉络:先理清原基础合同纠纷案件裁判、强制执行终本的完整流程,确认案涉农业公司工商档案,查实公司注册资本、全部股东认缴出资数额、认缴出资时间、实缴出资为零的关键事实。
2. 针对原告的起诉理由逐项组织抗辩意见:依据执行变更追加被执行人相关司法解释、九民会议纪要相关裁判精神,提出公司已经无财产清偿债务,具备股东出资加速到期的法定情形,追加未实缴出资股东为被执行人具备事实与法律依据。
3. 针对原告提出的程序异议,结合两份执行异议裁定书形成背景,向法庭说明两份文书系案卷流转疏漏导致,并不产生撤销追加裁定的法律效果,不违反民事诉讼不诉不理原则。
4. 向法庭说明原告曾经提起执行异议之诉,无正当理由拒不到庭,现再次起诉,存在浪费司法资源的情形,请求法庭驳回原告诉讼请求,并视情节对滥用诉讼行为予以处理。
5. 庭审过程中对原告提交全部证据发表质证意见,对股东工商登记信息等证据三性予以确认,佐证股东认缴未实缴的客观事实;对与本案基础执行依据无关的证据不予认可,完整完成庭审抗辩。本案两名第三人经法院传唤拒不到庭,法院依法缺席审理。
四、案件结果
人民法院判决驳回原告的全部诉讼请求;案件受理费由原告自行承担。法院认定,案涉农业公司无财产可供执行,原告作为公司股东,并未实际缴纳出资,执行机构裁定追加该股东作为被执行人,要求股东在尚未缴纳出资范围内对公司债务承担连带清偿责任,处理并无不当。
五、律师价值
1.证据梳理固定:精准调取企业工商登记资料,锁定股东认缴金额、零实缴出资核心事实,夯实追加股东承担责任的事实基础。
2.法律要件拆解:熟练运用出资加速到期司法裁判规则,面对“认缴期限未到不用担责”的常见抗辩,完整论证公司终本无财产时,股东出资应当加速到期,应当被追加为被执行人。
3.程序抗辩应对:针对对方提出的多重程序违法主张,还原执行异议卷宗文书形成客观背景,驳斥对方程序异议,打消法院程序顾虑。
4. 诉讼行为抗辩:向法院揭示当事人重复诉讼、浪费司法资源行为,辅助法庭对当事人诉讼行为作出评判,推动法庭作出实体上有利于委托人的判决,保障委托人生效债权可以向股东进行追偿。
六、适用场景
1. 有限责任公司作为被执行人,经强制执行无财产可供执行,公司股东采取认缴制,实缴出资为0,出资期限尚未届至,需要追加股东承担债务的执行案件。
2. 股东被裁定追加为被执行人后,提起执行异议之诉,对抗追加裁定,申请执行人需要应诉抗辩的执行异议之诉纠纷。
3. 对方当事人存在反复起诉、无正当理由拒不到庭等滥用诉讼程序情形,需要向法庭提示该诉讼行为的民商事案件。
七、案件总结
认缴制不等于股东可以无限期不用承担出资责任。当公司已经作为被执行人,穷尽执行措施仍然无财产清偿债务,即使股东工商登记认缴出资时间还未到期,将触发出资加速到期,执行程序中可以追加该未实缴出资股东为被执行人,股东需要在未缴纳出资的范围内,对公司对外债务承担清偿责任。即便股东提起执行异议之诉,以出资期限未届满、程序存在瑕疵作为抗辩理由,若无充分相反证据,法院一般不会撤销追加被执行人的裁定。同时,当事人应当审慎行使诉讼权利,反复、不当提起诉讼,无正当理由拒不到庭后重复起诉,会被法庭认定为浪费司法资源,其诉讼主张也难以获得司法支持。债权人面对空壳认缴公司,应当充分利用追加被执行人制度,向未实缴出资股东追索债权。
