一、案情经过
原告某设备公司与被告某实业公司系长期合作关系。自X年X月X日至X年X月X日期间,双方先后签订了共计17份购销合同,明确约定了合同总价款、产品规格、单价及质保期等核心条款。其中10份合同双方已履行完毕。剩余7份合同包括《某炼钢项目高低压部分订货合同》(总金额900万元)、《某技改项目高压柜及配电设备订货合同》(总金额838万元)、《某制氧项目高压柜及配电设备订货合同》(总价款215万元)、《某原料场工程高压柜及配电设备订货合同》(总价款530万元)、《某球团工程高压柜订货合同》(总价款380万元)、《某原料场工程低压三电成套设备订货合同》(总金额1450万元)以及《某工程承包合同》与技术协议(总金额13万元)。上述7份合同总计金额4300余万元,原告均已完成发货且已过质保期。然而,被告仅支付货款4200余万元,尚欠付原告货款74万余元。原告多次催讨并于X年X月X日送达《律师函》,被告仍置之不理,原告遂诉至法院。
二、争议焦点
本案在审理及调解过程中的核心争议焦点主要集中在以下三个方面:其一,双方历史交易笔数众多,如何准确核对已付款项与未付款项,确认最终欠款本金数额;其二,原告主张的逾期付款损失起算时间及计算标准(按同期LPR的1.5倍计付)是否具有充分的合同依据与法律支撑;其三,在调解方案中,如何XX被告的资金周转压力与原告的债权实现安全,特别是如何设定有效的违约惩罚条款以防止被告利用调解程序恶意拖延履行。
三、办案经过
李丹律师接受原告委托后,迅速开展了一系列专业工作。首先,在证据组织方面,李律师对17份合同进行了逐一拆解,严格核对每一份合同对应的发货单、验收单、结算单及发票,确保“合同、物流、资金、票据”四流合一,形成了完整闭环的证据链,准确计算出被告的实际欠款金额。其次,在诉前准备阶段,李律师及时向被告发送《律师函》进行催告,有效中断了诉讼时效,并固定了被告违约的证据。
立案后,鉴于被告有调解意愿但希望减免部分欠款及违约金,李律师制定了“以时间换空间,以条款保执行”的调解策略。在法庭主持下,李律师据理力争,一方面向被告阐明逾期付款利息的法律计算依据,另一方面在本金上作出适当让步以促成和解。最为关键的是,李律师在调解协议中坚持加入了“附条件违约惩罚条款”,即明确约定若被告未按期足额付款,原告有权按调解确认的原始全额款项(含全额逾期损失)申请强制执行。这一策略成功打消了原告对调解后被告仍不履行的顾虑。
四、案件结果
经法院主持调解,双方自愿达成协议:一、双方共同确认被告结欠原告货款72万余元及逾期付款损失(以72万余元为基数,自X年X月X日起按年利率4.65%计至还清之日止);二、被告于X年X月X日前一次性支付原告货款70万元了结本案,款项汇入原告指定账户(某银行某支行,账号:XXXX XXXX XXXX XXXX XXXX);三、若被告按期足额履行,双方债权债务了结;若未按期履行,原告有权就第一项确认的全额款项(扣除已还款项)向法院申请强制执行;四、案件受理费五千余元由被告负担。法院依法出具民事调解书予以确认。
五、案件价值
本案的成功调解,不仅为原告快速回笼了70万元巨额资金,大幅降低了诉讼时间成本与执行风险,更体现了商事调解中“利益平衡与风险防范”的完美结合。李丹律师设计的违约惩罚条款,赋予了调解协议更强的约束力,有效防止了债务人“假调解、真拖延”,为同类商事纠纷的化解提供了极具参考价值的实务范本。
六、适用场景
本案适用于大型设备买卖、长期供货合同引发的货款拖欠纠纷;适用于双方存在长期合作关系、有调解意愿但债权人担忧债务人履约能力的商事调解场景;尤其适用于需要通过精细化条款设计来保障调解协议强制执行力的复杂商事案件。
七、案件总结
处理多笔历史交易交织的合同纠纷,核心在于证据的精细化梳理与诉求的合理转化。李丹律师通过严密的证据审查锁定债权基数,通过专业的法律论证支撑利息诉求,更通过巧妙的调解条款设计化解了履约风险。本案表明,在商事诉讼中,律师不仅要具备扎实的庭审辩论能力,更要具备全局的商业思维与谈判策略,才能在维护当事人合法权益的同时,实现商业利益的最大化。
