判决法院：北京市朝阳区人民法院
判决时间：2024 年 5 月 28 日
代理身份：被告
案件详情
原告以民间借贷为由提起诉讼，主张原告向某商贸公司出借资金合计 XXX 元，其中包含原告实际控制的第三方主体转出的 85 万元，另有其余 61.7 万元资金。原告诉称案涉款项均为借款，主张商贸公司承担还本付息责任，同时主张该公司法定代表人人格混同，要求法定代表人对全部债务承担连带清偿责任，另主张由被告承担保全保险费。
原告事实理由简述为，原告与法定代表人系朋友，法定代表人系商贸公司实际控制人。案涉资金部分由原告控制企业对公账户转出，部分由原告个人直接转账、部分经由法定代表人转交至商贸公司账户。原告称双方成立民间借贷法律关系，被告偿还部分款项后尚欠 133 万余元未归还，遂提起本案诉讼。
接受委托代理被告商贸公司及法定代表人后，我方对原告诉讼请求逐项进行抗辩。第一，针对第三方主体转出的 85 万元，我方抗辩该笔款项性质属于投资款，并非民间借贷借款，原告并非该笔款项适格的权利主体，该笔款项应当在本案中予以驳回。转账备注为货款，但双方并不存在买卖合同关系，该笔资金并无借条、借款合意等民间借贷核心证据，不能推定为借贷关系。第二，对于原告主张剩余 61.7 万元借款，我方认可该部分属于借款关系，但举证证实被告已经完成全部清偿，甚至存在超额还款，我方提交全部银行流水、转账凭证，证实多笔还款事实。第三，针对原告主张的公司法人人格混同，我方抗辩，商贸公司具备完整独立财务制度、会计账册，财产独立，不存在股东滥用法人独立地位逃避债务的情形，不满足股东承担连带责任的法定要件。同时我方提出，原告部分主张涉嫌虚假诉讼，请求法庭予以核查。
庭审过程中，法庭组织双方完成举证质证。原告认可被告向第三方主体四笔转款合计 132282.65 元属于本案还款；但对于其余经由法定代表人转出的多笔还款，原告抗辩属于原告和法定代表人二人之间的其他个人往来，不属于本案被告商贸公司的还款。针对 85 万元款项，原告提交第三方公司出具说明，主张该笔转账是代原告个人出借；被告提交微信聊天记录、通话录音，证实双方存在投资磋商，并非借贷合意。
我方诉讼请求
1.请求人民法院驳回原告全部诉讼请求；
2.本案案件受理费、保全费全部由原告自行承担；
3.针对原告主张 85 万元部分，主张原告主体不适格，该款项属于投资款，不属于借款；
4.对于 61.7 万借款，主张被告已经全部清偿，超额保留追索返还多支付款项的权利；
5.主张不存在公司法人人格混同，法定代表人不应当承担连带清偿责任；
6.保全保险费无法律及合同依据，不应由被告承担。
案件结果
1.判令商贸公司向原告偿还借款本金 484717.35 元；
2.驳回原告其余全部诉讼请求（原主张的 85 万借款、保全保险费、法定代表人连带责任全部未获得法院支持）；
3.案件受理费，原告承担部分，被告商贸公司承担部分；保全费由被告商贸公司负担。
法院裁判要点：61.7 万借款成立，但部分还款属于原告与法定代表人之间其他往来，不能冲抵本案债务，核算剩余本金 484717.35 元。关于 85 万元，仅有转账凭证，被告抗辩系投资款并举证聊天录音，原告无法充分举证借贷合意，该笔不予在本案处理，告知另行起诉。关于人格混同，法院释明不在本案民间借贷纠纷中审查，告知债权人可执行不能后另案股东追责。保全保险费无合同及法律依据不予支持。
案件总结
本案属于大额民间借贷复杂案件，案件核心争议集中于两点：一是企业对公账户转出的大额资金，究竟属于借款还是投资款；二是股东、法定代表人个人账户与公司账户交叉转账情形，是否直接推定人格混同，股东直接对公司债务连带。
原告手握转账流水，试图仅凭转账记录，将不同法律关系下资金全部包装为民间借贷，并且直接援引公司法二十条第三款，要求法定代表人承担连带责任。接受代理之后，我们没有简单应对，将案件拆解为不同模块逐个击破。
针对 85 万元，我方重点抓住 “借贷合意” 这一民间借贷成立的核心要件。仅有转账流水，不足以证明借贷，被告提交聊天记录、录音证实双方洽谈投资，举证责任转移至原告，原告无法充分举证双方借款合意，该 85 万在本案完全没有得到法院支持，实现重大抗辩成果。
针对人格混同的诉求，我们向法庭充分阐述：人格混同属于股东损害债权人利益的侵权之诉，不能在民间借贷本诉中一并直接处理，需要以执行不能为前提。法院采纳我方观点，驳回了要求法定代表人承担连带责任的诉请。
同时针对 61.7 万借款，法庭区分哪些转账属于本案还款，哪些属于个人之间其他资金往来，最终核算剩余债务。本案也提示：民间借贷案件，出借方仅有转账凭证风险极高，必须留存借条、聊天记录等证明借贷合意的证据；债权人想要刺破公司面纱，不能在借贷案件中直接主张，需要另案处理。
