【案情经过】
原告某旅游公司与被告某房地产公司签订《49%股权转让协议》及补充协议，约定某房地产公司收购某旅游公司持有的某投资公司49%股权，总价款2.2亿余元。协议约定，若案外人某阳光公司未支付剩余4900万元转让款，某房地产公司需加付3000万元作为损失补偿。某旅游公司配合完成工商变更登记后，某房地产公司支付了2亿元，剩余2190万元尾款及3000万元加付款未付。某旅游公司遂起诉要求支付尾款、加付款及违约金、律师费等。一审法院判决某房地产公司支付2190万元及3000万元，但驳回违约金及律师费诉请。双方均不服，提起上诉。
【争议焦点】
二审争议焦点为：某旅游公司主张的2190万元尾款及3000万元加付款、违约金、律师费能否得到支持。某房地产公司抗辩称，某旅游公司存在未缴纳土地增资环节税费、抽逃注册资本、未落实1000亩二期建设用地等违约行为，其享有先履行抗辩权，有权中止支付尾款；且3000万元加付款条件未成就。某旅游公司则主张，缴税属行政义务，不影响合同目的；抽逃出资已另案处理；1000亩土地承诺系与案外人签订，与本案无关。
【裁判结果】
二审法院审理认为，某旅游公司在诉讼中已补缴8992万余元土地增值税，某房地产公司关于税费的抗辩事由已消失，应支付2190万元尾款，但因某旅游公司迟延缴税影响合同目的，违约金不予支持。关于3000万元加付款，某房地产公司已实现控股，付款条件成就，应予支付，但该款项实质为损失补偿，不支持违约金。关于1000亩土地承诺，因某房地产公司非合同主体，基于合同相对性，该抗辩不成立。律师费非必然直接损失，亦不予支持。最终判决驳回双方上诉，维持原判。
