【案情经过】
原告某旅游公司与被告某房地产公司签订《股权转让协议》及《补充协议》，约定原告将其持有的某公司49%股权转让给被告，转让价款为两亿两千一百九十万元。协议约定，若案外人某公司不对原告进行利息补偿，被告需加付三千万元作为损失补偿。原告依约配合完成工商变更登记后，被告陆续支付了两亿元，尚欠两千一百九十万元尾款。原告经与案外人协商，确认未获利息补偿，遂要求被告支付加付款。因被告拒不支付，原告诉至法院，请求判令被告支付尾款、加付款、逾期违约金及律师费等。被告则辩称，原告未履行完毕基准日前的纳税及返还注册资本等股东义务，其有权行使先履行抗辩权中止付款，且加付款的前提条件不具备。
【争议焦点】
本案争议焦点在于：一、被告是否应支付剩余股权转让款两千一百九十万元及逾期付款违约金；二、被告是否应支付加付股权转让款三千万元及违约金；三、原告主张的七十余万元律师代理费能否得到支持。
【裁判结果】
法院经审理认为，涉案协议系双方真实意思表示，合法有效。原告已履行股权变更义务，被告应支付剩余尾款。关于被告主张的税款及注册资本抗辩，原告已在诉讼中补缴八千九百九十余万元土地增值税，被告关于抽逃注册资本的抗辩已另案主张，故支持尾款请求。但原告逾期缴税不利于合同目的实现，故不支持违约金。关于加付款，因案外人仅支付本金及活期利息，未补偿原告损失，被告应按约支付三千万元，但该款项实质为损失补偿，不再支持违约金。律师费因无明确约定，不予支持。最终判决：被告向原告支付股权转让款两千一百九十万元及加付款三千万元；驳回原告其他诉讼请求。
