【案情经过】
刘X与张X、黄X、某公司民间借贷纠纷一案，法院判决张X、黄X偿还刘X借款本金1500万元及利息等，某公司承担连带保证责任。因被执行人未履行义务，刘X申请强制执行，法院查封了某公司名下含案涉17套房屋在内的多套房产。案外人宋X（系某公司原股东宋X乙的外孙女）以其母亲宋X甲与某公司签订《商品房买卖合同》并备案登记为由，提出执行异议被驳回后，提起执行异议之诉，请求确认其对案涉17套房屋享有所有权并排除执行。宋X主张，某公司原股东宋X乙退出公司时，通过《公司重组协议书》及补充协议，以某公司名下房产抵偿股权回购款，该以物抵债行为合法有效。一审法院驳回宋X诉讼请求，宋X不服提起上诉。
【争议焦点】
本案二审的争议焦点为：宋X对案涉房产是否享有足以排除强制执行的民事权益。宋X上诉主张X公司已提供足额担保且已解除部分查封，说明债务已处理；同时主张《公司重组协议书》属于股权回购并同步增资，未损害债权人利益。刘X则辩称，某公司在重组时对外举债超8000万元，未编制资产负债表及财产清单，未通知债权人，以房抵债实质是抽逃出资，严重损害债权人利益。
【裁判结果】
二审法院审理认为，某公司作为独立法人，案涉房屋属于其对外承担债务的责任财产。某公司回购宋X乙股权并以房产实物抵偿，在公司对外存在大量债务且未经审计评估、未履行通知债权人等法定程序的情况下，必然导致公司责任财产直接减少，实质上等同于减少注册资本，削弱了偿付能力，损害了债权人刘X等人的合法权益。宋X基于该以物抵债协议主张排除执行，不符合相关法律及司法解释规定。最终，二审法院判决驳回上诉，维持原判。
