导读
委托他人收购银行不良债权，受托公司收款后未完成委托事项，仲裁委裁决支持委托人全额返还费用及办理经费并支付利息，定金双倍返还，认定合同目的不能实现的责任在受托方，核心是委托合同履行不能时定金罚则与预付费用的返还。本案由北京乾成（武汉）律师事务所黄钊律师代理。
案情简介
2025年7月，小X经人介绍结识自称专门从事银行不良资产收购的老X。7月8日，小X与老X所在的甲公司（湖北某咨询有限公司）及老X签订《债权购买委托合同》，约定为小X购买某资产管理公司持有的某电力公司不良债权，甲公司负责斡旋谈判并促成转让合同签订。签约当日，小X向甲公司账户支付定金10万元；8月12日，老X以推进收购为由索要专项办理经费，小X向其指定人员支付现金5万元，对方出具收条。
合同履行期间，甲公司始终未提供实质性材料，也未开展相关斡旋、谈判，老X则以银行正在上报债权转让、正在推进组包流程等说辞搪塞。2026年3月4日，在标的债权未进入定价、挂网、签约等环节的情况下，老X称债权已进入不良，要求小X另行支付200万元保证金，小X提出异议反被指放弃购买、构成违约。3月6日，小X向资产管理公司及银行核实，确认该债权属有抵押物的企业贷款，银行无转让计划，不具备挂牌出让的可能。
委托期限届满，委托事项仍未完成。2026年5月8日，小X向仲裁委申请仲裁，要求甲公司双倍返还定金合计12万元、返还办理经费5万元，并支付利息、律师费，仲裁费由甲公司承担。仲裁中，小X撤回对老X的全部请求，仲裁程序继续在申请人与甲公司之间进行。
争议焦点
本案争议焦点有四个：一是合同是否有效成立；二是合同目的不能实现的责任由谁承担，甲公司称系小X未付200万元保证金所致，该抗辩能否成立；三是10万元定金是否适用定金罚则双倍返还，范围如何计算；四是5万元办理经费应否返还及返还多少。甲公司答辩称其一直尽责履约，合同搁浅是小X资金不到位，老X只是其员工，并非适格当事人。
代理策略
黄钊律师接受委托后，针对受托方收款后长期未开展委托事项、委托人掌握银行明确答复的情况，确定完整办案思路，分四步开展工作。
第一步，证据整理。围绕委托事项是否启动、标的债权能否转让两条主线，固定合同原件、定金转账凭证、现金收条，梳理聊天记录和通话录音，留存向银行核实的记录，形成完整证据链。
第二步，法律定性。本案属委托合同纠纷，核心是合同目的不能实现的责任归属。甲公司未在委托期限内完成约定事项，又未能证明停滞系小X原因所致，责任应由其承担，办案思路据此锁定受托方违约、主张返还。
第三步，诉求设计。将10万元定金拆分主张：2万元属定金性质，要求双倍返还4万元，其余8万元原额返还，合计12万元；同时主张返还办理经费5万元、按贷款市场报价利率计算利息，并主张律师费、仲裁费由违约方承担。
第四步，主体评估。合同相对方是甲公司，定金付至其账户，办理经费亦由甲公司确认收取，追责聚焦于甲公司。对以员工身份参与经办的老X，基于追偿确定性和程序效率，撤回对其全部请求，避免主体争议拖延审理。
判决结果
仲裁庭认为，合同依法成立，对双方均有约束力。甲公司未在委托期限内完成约定事项，其称停滞系小X未付200万元保证金所致的抗辩不成立：该款项未写入合同，双方亦无书面补充约定，甲公司未能举证债权人提出该要求；其称小X不具备受让资格的抗辩同样缺乏证据。据此，合同目的不能实现的责任应由甲公司承担。
仲裁庭裁决：甲公司向小X支付12万元，其中2万元定金双倍返还为4万元，其余8万元原额返还；返还办理经费4万元，对5万元办理经费酌情支持八成；以14万元为基数，自2026年5月8日起按一年期贷款市场报价利率支付利息至付清之日止；酌情支持律师费请求的七成；仲裁费约1.7万元由甲公司承担八成，因已由小X预缴，甲公司应支付相应补偿。本裁决为终局裁决。
五、案例启示
1. 签约前先核实交易真实性。收购不良资产等业务，付款前应通过官方渠道核实债权是否真实存在、是否具备转让条件。本案中，小X事后向银行核实才发现债权根本没有出让计划，若这一步放在签约前，损失完全可以避免。
2. 付款条件、节点和违约责任要写进合同，并约定合同变更须采用书面形式。本案200万元保证金未写入合同，也无书面补充约定，仲裁庭据此认定小X不支付不构成违约，正是合同条款保护了当事人。
3. 大额定金要控制数额、留足证据。定金不得超过主合同标的额的20%，超出部分不产生定金罚则效力。付款尽量转账，现金付款务必索取收条并写明款项性质，保留聊天记录、通话录音等证据。
4. 委托事项未完成要及时固定证据。委托期限临近届满时，应书面催告受托方披露进展并保存记录；受托方长期不开展实质工作的，可通过向相关机构核实等方式固定事实，为追责做准备。
5. 维权时要算清可主张的项目。除定金双倍返还和预付费用返还外，还可一并主张资金占用利息，并依据合同约定或仲裁规则主张律师费、仲裁费等由违约方承担，降低维权成本。
本文作者：黄钊，北京乾成（武汉）律师事务所律师
