一、文书基础信息
审理法院：山东省青岛市城阳区人民法院 判决日期：二〇二六年四月
二、案件背景
原告某建设公司受让取得对总包方（第三人某建设公司）的混凝土材料债权。总包方与地产开发商（被告）签署工程总承包合同，项目中途终止，开发商尚欠总包方两千余万元工程款，但总包方负债累累、有多笔终本执行案件，不以诉讼或仲裁向开发商主张债权，导致我方当事人货款无法收回。原告委托李丹丹律师提起债权人代位权诉讼，直接起诉次债务人地产开发商，要求开发商直接向我方支付欠付材料款及利息。 被告地产公司、第三人均多重抗辩：总包与开发商尚未完成结算，债权不确定未到期；不认可债权转让效力；认为属于恶意串通规避执行；主张已经超过诉讼时效；不满足代位权行使法定条件。 法院裁判要点：
1.案涉债权转让合法有效，起诉送达第三人可视为完成债权转让通知义务，原告主体适格；
2.存在资金计划单、付款记录，诉讼时效发生中断，不构成时效经过；
3.总包与开发商签署终止协议，对无争议产值已经确认；合同终止后原约定付款条件客观无法实现，视为履行期限不明，债权已经到期；
4.总包方对外大量终本执行、又不以诉讼 / 仲裁向开发商主张工程款，已经构成怠于行使到期债权；
5.案涉工程款不属于人身专属类债权，代位权全部法定要件成立，判决次债务人地产公司直接向我方原告支付货款及利息。
核心案件争议
1.三角债务情形下，债权人提起代位权诉讼全部法定构成要件如何认定；
2.总包与开发商工程未完成完整终审结算，能否认定债务人享有确定、到期债权；
3.债权转让未提前通知债务人，直接起诉，转让是否发生法律效力；
4.如何认定 “债务人怠于行使到期债权”；
5.诉讼时效中断证据的采信标准。
三、案件审理结果
1.被告地产开发公司向原告支付货款 XXX.29 元及利息（自起诉之日起按一年期 LPR 计算至实际付清）；
2.驳回原告其余诉讼请求；
3.案件受理费 17728 元，由被告承担 15659 元，原告承担 2069 元；保全费 5000 元由被告承担。
四、李丹丹律师核心代理工作
1. 梳理多层债权证据，夯实两层债权真实性
完整整理混凝土供货单据、发票、资金计划单、工抵及代付凭证；同时调取总包与开发商总承包合同、项目终止协议，分别固定：我方对总包的债权、总包对次债务人的工程款债权两套证据链，满足代位权诉讼 “两层债权均合法确定” 的证据要求。
2. 论证债权转让效力，解决未事先通知的程序瑕疵
针对被告、第三人提出 “债权转让未通知债务人，转让无效” 抗辩，结合司法解释，提出：向法院起诉、起诉状副本送达第三人，即可发生债权转让通知效力，法院采纳该代理意见，确认我方原告合法债权人主体身份。
3. 合同终止情形下论证债权已经到期
抓住总包与开发商已经签署项目终止协议这一关键事实，原合同约定的结算付款条件因项目提前终止客观无法履行，依据民法典履行期限不明规则，主张债权已经到期，反驳对方 “未结算、债权未到期” 的核心抗辩。
4. 举证证明债务人 “怠于行使到期债权”
调取企查查公开信息，证明总包方存在大量终本执行案件，无清偿能力；同时总包在享有两千余万工程款债权的情况下，长期不通过诉讼、仲裁向次债务人主张权利，符合司法解释 “怠于行使债权” 认定标准，满足代位权核心要件。
5. 区分实体与另案处理，规避程序障碍
针对开发商提出工程质量、发票扣款等抗辩，向法庭释X：开发商与总包之间的质量、发票纠纷，属于二者之间另外的建设工程法律关系，应当另案处理，不能直接在本案代位权诉讼中抵销、否定我方债权，法院采纳该观点，最终判决次债务人直接向我方履行付款义务。
五、适用咨询场景
1.三角债务，直接债务人无财产，但对外享有货款、工程款等金钱债权，拒不起诉次债务人；
2.债权受让取得债权，没有完成向债务人的书面通知；
3.建设工程合同中途终止，原合同结算付款条件无法适用；
4.想要提起债权人代位权诉讼，突破合同相对性，直接起诉次债务人回款。
六、法律服务指引
三角债务，当直接债务人没有财产，但是对外享有非人身专属性到期金钱债权，又不起诉次债务人，可以提起债权人代位权诉讼，由次债务人直接向我方清偿。 债权转让没有提前通知债务人，向法院起诉，起诉状副本送达债务人可以产生通知效力。 工程合同提前终止，原有结算付款条件客观无法履行，可以依据履行期限不明规则主张债权到期。 “怠于行使债权” 法律标准：债务人不还钱，又不以诉讼或者仲裁方式主张对外债权，仅私下协商不能豁免该后果。 可委托李丹丹律师代理债权人代位权纠纷，梳理两层债权证据，突破合同相对性，帮助当事人实现回款。
