【案情经过】
原告某公司与被告陈某就某矿业公司的经营权及股权事宜，先后于2011年、2012年签订《公司承包经营合同》及《股权转让协议》，约定被告承包经营并支付投资款、偿还借款等。因被告未按约履行，双方于2014年6月再次签订《股权转让协议》，约定原告将其持有的某矿业公司49%股权以900万元转让给被告，分三期支付；若被告任一期逾期超30日，原告有权单方解除协议，被告需按总额银行贷款利率4倍支付违约金，并继续履行原承包协议。协议签订后，被告仅支付部分款项，未按约足额支付首期300万元。原告遂于2014年7月发函解除协议，并要求被告承担违约责任、过户股权及支付投资款等。双方协商未果，原告诉至法院。
【争议焦点】
本案争议焦点主要在于：1. 原告单方解除2014年《股权转让协议》的行为是否合法有效，解除权是否消灭；2. 2014年协议是否取代了前期协议，前期协议中的违约责任条款是否继续适用；3. 被告已支付的300万元性质及被告应如何承担违约责任。
被告辩称，其已支付首期300万元，原告未移交公章导致其无法经营；且原告未在约定逾期30日内行使解除权，解除权已消灭；前期协议已被新协议废除，原告多项诉求自相矛盾。原告则主张被告支付的300万元系支付前期违约金，被告根本违约，原告依法享有解除权。
【裁判结果】
法院经审理认为，双方签订的三份协议均合法有效。2014年协议涵盖了前期协议内容，是对双方权利义务的整体重新约定，前期协议自然终止，故原告基于前期协议主张股权过户及违约金的诉求不予支持。关于合同解除，被告未按约足额支付首期款项显属违约，原告依约发函解除协议合法有效。合同解除后，原告应返还已收取的300万元股权转让款。同时，根据2014年协议中的结算和清理条款，被告应继续履行原承包协议。因承包期已满无法继续履行，被告应支付剩余投资款600万元及相应违约金。最终法院判决：确认原告解除2014年《股权转让协议》的行为合法有效；原告返还被告300万元；被告支付原告违约金81万余元及投资款600万元；驳回原告其他诉求。
