多主体混合用工中雇主责任险的保险利益认定
——某商贸公司诉某保险公司责任保险合同纠纷案（调解）
王海燕 山西大事律师事务所
（承办律师：王海燕；案号：（2023）晋021X民初XXX号）
一、案情简介
XX公司（化名，以下简称XX公司）向某财产保险股份有限公司甲地分公司投保雇主责任险（A版）。保险期间自2020年10月25日至2021年10月24日，合同约定每人死亡、伤残赔偿限额120万元，医疗费限额20万元，法律费用限额12万元；投保时提交的雇员清单中列明巩X（化名），岗位为高空作业，属第五类职业。
2021年7月31日，巩X在大同市平城区魏都大道某KTV维修空调、更换压缩机，在使用大氧气焊接时突然着火，致其衣物被引燃受伤，经诊断为火焰烧伤40%（Ⅲ度30%、深Ⅱ度10%）合并低血容量性休克，后经大同市劳动能力鉴定委员会鉴定为五级伤残。
本案的特殊之处，在于投保主体与工伤认定记载主体发生错位：雇主责任险的被保险人（投保人）为XX公司，而人力资源和社会保障部门作出的《认定工伤决定书》所载用人单位却是XX公司（化名，以下简称森林公司）。巩X系森林公司的维修技师，受公司主管指派前往KTV作业，并依《工伤保险条例》第十四条第一项被认定为工伤。XX公司与森林公司系关联企业，两公司法定代表人系母子关系，对外虽为独立主体，实为“一套人马、两块牌子”，在人员、业务、报酬等方面存在混同；XX公司与KTV之间另有承揽合同关系。
事故发生后，因巩X烧伤严重需大面积植皮，为不误治疗将其转往统筹地区以外的北京某医院救治，未及履行《工伤保险条例》第三十条规定的由医疗机构出具证明、报经办机构同意的手续，相关异地就医费用难以从工伤保险基金列支，故本案未通过工伤保险基金获赔。截至起诉前，XX公司已为巩X垫付医疗费515673.9元及误工费、伤残津贴等费用188100元，伤残津贴、社保费用每月6000元亦在持续支付。
XX公司向保险人主张雇主责任险理赔，保险人起初以被保险人无保险利益为由拒赔。2023年9月11日，XX公司向山西省大同市平城区人民法院提起责任保险合同纠纷之诉，请求判令保险人支付雇主责任险保险金71万元（其中医疗费20万元、伤残赔偿金46.2万元、误工费1.8万元、法律费用3万元）。案件审理中，保险人表示同意理赔，双方于2024年1月16日达成调解协议：由保险人一次性支付XX公司50万元，双方就本次事故再无其他争议。
二、律师工作
（一）厘清争议焦点，将事实之争转化为“保险利益由谁享有”的规范之争
承办律师接受委托后，通过审查保险合同、雇员清单、工伤认定材料、用工管理与付款凭证等，判断本案并非一般的拒赔纠纷：保单载明的被保险人（XX公司）与《认定工伤决定书》记载的用人单位（森林公司）不一致，保险人恰以此为抗辩支点，主张XX公司对受伤雇员不负法定赔偿责任、无保险利益。故办案的关键不在于争执事实，而在于确立“保险利益应以实质用工关系为判断标准”这一法律框架，把“形式主体”还原为“实质雇主”。
（二）围绕实质用工关系组织举证，构建完整证据链条
围绕“XX公司对巩X负有雇主赔偿责任、且已实际赔付”这一主线，承办律师组织并提交了以下证据：一是证明两公司系关联企业的证据（法定代表人系母子关系、经营场所与人员交叉、业务与报酬混同）；二是证明投保环节已确认巩X雇主身份的证据（雇员清单载明巩X及其岗位、职业类别）；三是证明实际用工的证据（受指派作业、用工管理记录、与KTV的承揽合同）；四是证明已实际承担赔付责任的证据（医疗费、误工费、伤残津贴等付款凭证）；五是工伤认定材料。上述证据形成完整链条，足以说明XX公司是实际参与用工、实际承担赔偿责任的真实雇主。
（三）以法理与类案说服保险人，并预设对否定立场的区分
承办律师依据《保险法》第六十五条第四款、第十二条第二款、第四十八条，论证雇主责任险系以被保险人对第三者的法定赔偿责任为保险标的的责任保险，保险利益应于保险事故发生时判断、并以实质用工关系为标准；并援引最高人民法院《关于审理劳动争议案件适用法律问题的解释（二）》（法释〔2025〕12号）第三条关于关联企业混同用工承担连带责任的规则，以及北京市第二中级人民法院（2021）京02民终316X号等肯定实际用工主体保险利益的裁判思路，充分论证XX公司的保险利益成立。
针对可能出现的不利抗辩，承办律师预先作了区分：一是针对保险合同相对性之抗辩（如成渝金融法院（2025）渝87民终90X号），本案以投保人已如实将巩X列入雇员清单、并实际承担赔偿责任为基础，并非仅凭人格混同主张；二是针对“借名投保”之抗辩（如上海市高级人民法院2025年金融商事审判典型案例之八），借名投保的名义企业自始不参与用工、不承担雇主责任，属虚设保险利益，而XX公司系实际参与用工、实际赔付的真实雇主，二者不可同日而语。经此论证，保险人拒赔的抗辩空间被有效压缩。
（四）权衡诉讼与调解，实现当事人利益最大化
承办律师综合评估后认为：当事人先行垫付51万余元已成事实，最迫切的需求是尽快回款；而同类纠纷各地裁判立场分歧明显，若逐级诉讼，存在被以合同相对性、举证不足为由驳回或者长期拉锯的风险，即便胜诉亦面临执行周期。故在保险人表示同意理赔后，承办律师把握时机，促成“一次性支付50万元、一次性了结争议”的调解方案，于2024年1月16日调解结案，使当事人迅速获得赔付、免受诉讼周期与败诉风险之累。
三、案例亮点
（一）形式主体与实质用工之辨：保险利益不因工伤认定记载主体不同而当然丧失
本案最鲜明的亮点，是准确区分了“工伤认定记载的用人单位”与“雇主责任险的被保险人”。工伤认定解决的是工伤保险责任主体问题，其记载并不当然否定实际用工主体依民事法律对劳动者所负的雇主赔偿责任；在关联企业人员、业务、报酬混同、实际用工关系难以界分的情形下，应回归实质用工关系判断被保险人的保险利益。承办律师未被形式主体所困，而是抓住了保险利益的本质——被保险人是否实际负有赔偿责任并因此受损。
（二）规则空窗期内的专业判断：处理结果与后案权威裁判不谋而合
本案处理之时，多主体混同用工下雇主责任险保险利益的认定规则尚不明朗，亦无指导性案例可循。承办律师立足实质用工关系与保险利益法理，组织证据、论证说理，最终促使保险人认赔。该处理结果，与此后（2025年5月29日）北京金融法院发布的关联企业混同用工雇主责任险典型案例所确立的裁判规则不谋而合，可谓在规则尚未明晰之时，承办律师即依循法理作出了与后案权威裁判相一致的处理，体现了较强的专业判断力，也使本案具有“规则预判”的样本价值。
（三）在类案正反对照中精准拿捏界限，坚守“真实用工、实际赔付”之底线
本案结论并非“投保即赔”，而是建立在严格的事实甄别之上。表面相似的否定性案例有二：其一，投保公司无劳务派遣资质、不实际用工，工伤认定与仲裁均清晰界分用人单位，投保人仅在赔偿协议中自愿出资，故被认定无保险利益；其二，保单未约定覆盖关联公司雇员，投保人仅凭人格混同与赔偿协议主张、举证不足而被驳回。本案则因两公司构成混同用工、投保时已将巩X列入雇员清单、且由投保人实际履行赔付义务，保险利益基础与上述否定案截然不同。正因厘清了“实际用工、实际赔付”这一界限，承办律师才能在谈判中据理力争，又不致陷入“虚设保险利益、转嫁保险人”的道德风险之嫌。
（四）双重价值兼顾：劳动者及时受偿与优化营商环境的统一
本案以调解实现的结果，一方面使受伤职工及时获得治疗与赔付保障，避免陷入“认定易、获偿难”的困境；另一方面也传递出“诚信用工、合规投保者其保险利益应予保护”的稳定预期，有利于引导企业敢于投保、安心经营。
四、典型意义
（一）切实保障新就业群体合法权益，推动从“形式主体”走向“实质保障”
新就业形态劳动者（新就业群体）的突出特点，是用工关系的多主体化、碎片化与隐蔽化：签约主体、实际用工主体、社保缴费主体与保险投保主体往往相互分离，劳动者对“谁是我的雇主”识别困难，事故后在责任主体认定与赔偿落实上处于相对弱势地位。本案的意义在于：若机械地以书面劳动合同或者工伤认定记载主体否定实际先行赔付雇主的保险利益，雇主赔付积极性受挫，劳动者将更依赖漫长的诉讼与执行程序获偿；而肯定实际承担雇主赔偿责任主体的保险利益，则是借助商业保险将雇主赔付风险社会化分担，使劳动者更快、更足额地获得救济。这与《劳动争议解释（二）》保护劳动者的立法取向，以及人社部等八部门《关于维护新就业形态劳动者劳动保障权益的指导意见》（人社部发〔2021〕56号）所体现的“实质保障”精神一脉相承，也提示应进一步畅通工伤认定与雇主责任险的衔接，落实先行支付、先行垫付机制。
（二）以明晰、可预期的规则优化法治化营商环境
法治化营商环境的核心在于规则的稳定、公平、透明与可预期。《优化营商环境条例》《山西省优化营商环境条例》均将“稳定、公平、透明、可预期”确立为基本要求。就雇主责任险而言，裁判规则是否明晰，直接关系市场主体的经营预期与制度性成本：若保险人动辄以被保险人无保险利益为由拒赔成为常态，企业投保意愿将下降，风险只能自留，一旦发生重大工伤事故，实力有限的中小企业可能因一次性巨额赔付而陷入困境，最终受损的不仅是企业，还有劳动者的获偿保障和地方经济活力。本案的处理表明，肯定实际用工主体的保险利益，能够降低企业的用工风险成本、提升其投保与用工的确定性，使企业“敢用工、敢投保、敢经营”，这本身就是营商环境的重要组成部分。反之，借名投保等虚设保险利益、规避监管的行为，则会扰乱建筑及保险市场秩序、抬高交易成本，应依法予以否定。
（三）立足大同实际，为多主体用工的保险保障提供实务参考
大同市在产业转型升级、集团化与关联化经营较为集中的背景下，同一自然人或者近亲属设立多家关联企业、人员与业务交叉安排较为普遍，装备制造、建筑安装、商贸服务、设备维修等工伤风险相对较高的行业中尤为突出。本案处理所形成的事实甄别路径与举证方向，对本地同类纠纷具有较强的参考价值：在类似争议中，可从“是否实际用工、是否实际赔付、有无骗保恶意”三个层面组织证据与论证，把握保险利益认定的实质标准。
同时，本案也提示用工与投保两端均应规范：对投保企业而言，应将实际参与用工、可能承担连带责任的关联主体一并列为共同被保险人，或者由实际用工主体投保，并妥善保管能够证明实质用工关系的证据；对保险人而言，应切实履行核保义务与提示说明义务，对名义投保人与实际用工主体不一致的情形主动询问核实；对理赔环节而言，应以被保险人实际赔付为前提，扣除工伤保险已赔付部分，防止重复受偿。就本地而言，还可结合装备制造、建筑安装、维修服务等行业的用工特点，探索投保指引与示范条款，提升多主体用工的保险保障覆盖面。
五、结语
本案是一起发生在山西大同的关联企业混同用工雇主责任保险合同纠纷。案件虽以调解结案、未形成可引用的裁判说理，却恰因规则尚不明晰，凸显了承办律师在事实甄别、证据组织与法律论证上的专业作为。多主体混合用工是劳动力市场多元化的客观产物，雇主责任险能否真正发挥转移风险、保障劳动者的制度功能，核心在于保险利益认定的标准是否科学、明晰。本案的处理结果，与后案权威裁判不谋而合，印证了“以实质用工关系判断保险利益”这一思路的实践价值，冀能为新兴领域、新就业群体与多元用工模式下的社会保障、商业保险问题提供一点实务参考。
