一、案件详情
本案由张志来律师担任原告 A(非标机械加工企业,原审被上诉人)的委托诉讼代理人。
原告 A 与被告 B(机械设备企业)达成口头承揽合作,由原告按照被告提供的图纸,为被告定制加工齿轮、轴类等非标机械零部件。双方未签署正式书面承揽合同,通过微信沟通图纸、样品、供货事宜。原告完成加工后分多批次向被告交付加工成品,被告方仓库人员签收货物。被告仅以承兑汇票方式支付部分款项,剩余承揽加工报酬长期拖欠未付。
原告多次通过微信向被告发送对账单,催要剩余加工款项,但被告始终没有付款。协商无果后,原告 A 委托张志来律师向人民法院提起承揽合同纠纷一审诉讼,主张判令被告支付剩余承揽报酬以及逾期付款利息。
接受委托后,代理律师整理全部微信沟通记录、图纸文件、有被告仓库人员签字的销货清单、对账单、催款聊天记录等证据材料向法院提交。庭审中,被告提出核心抗辩:双方对产品单价没有达成合意,仓库人员只有收货权限,无权确认价格,原告提交的销货清单、对账单均属于单方证据;同时主张加工产品存在质量缺陷,向法院申请产品质量司法鉴定。
代理律师围绕交易过程、销货清单签字效力、证据链高度盖然性、质量鉴定举证规则发表代理意见。一审法院开庭审理后,认定双方承揽关系成立,采信原告主张的加工单价及欠款金额;被告申请质量鉴定,但未按期缴纳鉴定费,鉴定程序终止,质量抗辩未被采纳。一审判决支持原告主要诉讼请求。
被告 B 不服一审判决,向上级人民法院提起上诉。上诉中继续坚持单价未达成合意、举证责任分配错误、产品存在质量瑕疵、法律适用错误等多项上诉理由。二审阶段,代理律师继续代理应诉,针对上诉意见逐条进行答辩,阐释仓库签收销货清单(记载单价金额)、微信对账、长期不提出异议可以相互印证价款;被告放弃质量鉴定应当承担举证不能后果。二审法院组成合议庭审理,最终驳回上诉,维持原判。
二、案件总结
本案属于无书面合同的非标零部件承揽合同纠纷,核心争议:口头承揽关系下加工产品单价与总报酬如何认定;仓库人员签收销货清单的法律效力;被告提出的产品质量瑕疵抗辩能否成立;逾期付款利息计算标准。
律师代理加工企业维权,一审、二审全部胜诉,法院判令被告支付剩余全部承揽报酬,并按 LPR 加计 50% 标准支付逾期付款利息,被告承担一审、二审全部诉讼费用,当事人债权得到生效终审判决完整保护。
三、律师价值
本案由张志来律师全程承办,案件难点在于没有书面承揽合同,没有双方共同盖章确认的结算单,对方在一审、二审均对价款、质量提出重大抗辩,律师价值主要体现在:
1.梳理碎片化证据,构建完整证据链,完成价款事实举证
本案没有书面合同,属于商事交易中的高风险情形。律师把微信图纸沟通记录、多份载有单价金额并且经被告仓库人员签字的销货清单、发送对账单记录、催款聊天记录进行组合,形成互相印证的证据链条。向法庭说明:仓库人员签收的销货清单上面已经列明单价、金额,被告收货后收到对账单长期未提出异议,结合全部间接证据可以依据高度盖然性规则认定双方约定价款,弥补缺少书面合同的短板,得到一、二审法院采纳。
2.针对质量抗辩,抓住对方放弃鉴定的关键点进行抗辩
被告为逃避付款,提出产品质量存在缺陷,并且向法院申请司法鉴定。律师提示法庭:质量问题的举证义务在被告方;法院启动鉴定后,被告拒不缴纳鉴定费用,视为主动放弃举证权利,应当自行承担举证不能后果,质量异议不能成立。该观点被两级法院均予以采纳,排除质量抗辩对案件结果的干扰。
3.二审精准回应全部上诉理由,守住一审胜诉成果
进入二审程序,上诉人从举证责任分配、仓库人员权限、沉默的法律意义、法律适用等多方面提出上诉。律师逐条进行答辩,厘清 “收货签字≠仅仅确认数量”、“谁主张谁举证” 的证据规则,驳斥对方对民法典沉默视为意思表示的片面解读,成功让二审维持原判,避免一审成果被改判撤销。
4.合理主张逾期付款违约责任,最大限度维护企业资金利益
代理律师结合承揽合同的法律属性,参照买卖合同逾期付款罚息裁判规则,主张按 LPR 加计 50% 计算逾期付款利息,法院予以支持,除本金之外保护了债权人资金被占用产生的损失。
5.判后法律服务闭环,提示企业商事交易风险
拿到终审判决书后,向企业解读判决效力,讲解后续申请强制执行的路径。同时提示:企业承揽加工业务尽量签订书面合同;收货单据尽量让对方有权结算人员签字;送货单据要写明单价、规格;对账、催款尽量留存书面 / 微信记录;对方提出质量异议,及时固定证据,避免后续诉讼中陷入被动。
四、适用场景与服务指引
如果你遇到以下情形,可咨询张志来律师:
1.承揽加工、定作业务,没有签订书面合同,对方拖欠加工报酬;
2.只有对方仓库、工作人员签收单据,没有盖章结算单,需要诉讼维权;
3.定作方以产品质量不合格为由拒付货款、加工费,需要应诉或者起诉;
4商事案件经历一审败诉 / 上诉,需要二审代理应诉;
5.加工承揽、买卖类商事纠纷,证据零散,需要证据梳理、立案、一二审全流程代理;
6.制造加工类企业,合同起草、交易流程、单据留存等商事法律风险防控咨询。
