一、案情经过
某法院受理邱X对第三人某公司的破产清算申请，并指定某律所担任破产管理人。X年X月X日，原告宁X通过某拍卖平台竞得第三人对外债权资产包，其中包括对被告某公司的12万余元债权。原告起诉要求被告清偿债务1.1万余元及资金占用利息。被告辩称，其与第三人早已签订终止协议，将保证金及押金抵扣欠付租金及违约金，双方债权债务已结清，且已过诉讼时效。第三人陈述称，管理人拍卖债权时已充分披露瑕疵风险，原告应自行承担风险，本案实为原告与被告之间的债权纠纷。
二、争议焦点
本案的核心争议焦点主要包括：1. 原告受让的债权是否真实存在且有效；2. 被告与第三人之间的租赁合同终止协议是否有效，涉案保证金及押金是否已抵扣完毕；3. 债权转让对被告是否发生效力，被告能否向原告主张对原债权人的抗辩。
三、办案经过
刘斌律师接受被告委托后，迅速开展阅卷与调查工作，制定了严密的诉讼策略。首先，全面梳理被告与第三人之间的《广州市房地产租赁合同》及《终止协议书》，查明第三人因经营困难欠付租金，双方已协商一致解除合同，并将保证金11万余元及水电押金5000元全额抵扣欠付租金及违约金。其次，针对原告提交的《专项审计报告》，刘律师指出该报告系基于第三人单方材料出具，且审计机构已明确声明无法确认财务状况的公允性，该报告记载的债权金额不能推翻双方已结算的事实。最后，刘律师向法庭提交了催款通知书、联络函、终止协议等关键证据，形成完整证据链，并精准适用《民法典》关于债权转让中债务人抗辩权的规定，有力论证了基础债权已因抵销而消灭。
四、案件结果
法院经审理认为，原告与第三人之间成立债权转让合同关系。被告接到债权转让通知后，可向受让人主张其对让与人的抗辩。根据被告与第三人签订的租赁合同及终止协议书，双方在第三人进入破产程序前已对涉案保证金、水电押金进行抵销处理，被告不再负有退还义务，第三人基于此享有的债权已消灭。《专项审计报告》的记载已被推翻。原告要求清偿债务缺乏依据。法院判决驳回原告宁X的全部诉讼请求，案件受理费90元由原告负担。
五、案件价值
本案涉及破产企业不良债权转让及租赁合同结算的交叉问题，具有重要的实务指导意义。案件明确了债务人接到债权转让通知后，有权向受让人主张对让与人的抗辩。对于通过司法拍卖受让不良债权的买受人，其权利不能大于原权利人，原权利人与债务人之间的结算协议对受让人具有约束力。这有效防止了不良债权受让人利用信息不对称获取不当利益，维护了交易公平与诚实信用原则，为类似不良资产处置纠纷提供了裁判参考。
六、适用场景
本案适用于企业破产清算过程中的对外债权拍卖、不良资产处置、房屋租赁合同解除后的保证金结算，以及债权转让后债务人抗辩权的行使等场景。特别是在债务人面对不良资产催收时，可通过审查基础法律关系的履行及清算情况，依法行使抗辩权，保护自身合法权益。
七、案件总结
在不良债权转让纠纷中，基础法律关系的清算情况至关重要。债务人应妥善保存与原债权人之间的结算凭证、解除协议、往来函件等文件，以备在债权转让后行使抗辩权。刘斌律师通过精准把握基础法律关系的消灭事实，成功运用债务人对让与人的抗辩权，有效维护了当事人的合法权益。本案也提醒不良资产买受人，在参与司法拍卖时应充分评估债权瑕疵风险，审慎决策，避免因基础债权瑕疵而遭受损失。
八、法律服务指引
如果您作为债务人，遭遇他人通过拍卖受让破产企业资产包后向您追偿旧债；原债权人已经和您达成结算、抵销、终止协议，对方拿着审计报告、债权转让材料起诉要钱；需要行使债务人对原债权人的抗辩权，证明基础债权已经结清消灭；涉及房屋租赁押金、保证金抵扣租金、违约金结算，或是破产管理人拍卖债权披露瑕疵引发纠纷，均可找刘斌律师咨询处理。刘斌律师擅长不良资产债权转让、破产衍生纠纷、租赁合同结算抗辩案件，可提供债权核查、证据梳理、应诉抗辩、调解协商等法律服务。
