一、案情经过
X年，某实业公司（供方）与某建设公司（需方）签订第一份《商品砼供需合同》，约定某建设公司向某实业公司采购商品砼，用于某空气系统公司工程，单价为含税价。合同签订后，某实业公司依约供货，共计供应商品砼61.1万余元。某建设公司陆续付款59.7万余元，尚欠1.3万余元。某实业公司依约开具了相应金额的增值税专用发票。
X年，双方再次签订《商品砼供需合同》，约定采购商品砼，单价明确为不含税价。某实业公司依约供货，共计供应商品砼72.3万余元。随后，某建设公司向某实业公司指定的某商贸公司账户付款共计57万元，该款项包含前述欠款1.3万余元，实际支付第二份合同价款55.6万余元。后某建设公司要求开具发票，某实业公司于X年X月X日按13%税率开具了价税合计81.8万余元的增值税专用发票（含货款72.3万余元、税金9.4万余元），并补开了1.3万余元的发票。
另查明，某建设公司系自然人独资公司，冯X持股100%。原审被告张X仅为某建设公司项目经理，系履行职务行为。因某建设公司未支付相应税金，某实业公司遂诉至法院，请求判令某建设公司、冯X及张X共同支付增值税税金9.4万余元及逾期付款利息。一审法院支持了某实业公司的主要诉讼请求。某建设公司、冯X不服，提起上诉。
二、争议焦点
本案二审的争议焦点主要集中在以下四个方面：
1. 增值税税金承担主体问题。某建设公司主张增值税法定纳税义务人为销售方，不能通过民事合同转嫁；某实业公司则主张“不含税价”约定意味着采购方需另行承担税金成本。
2. 发票合规性问题。某建设公司主张部分货款支付至某商贸公司账户，资金流与发票流不一致，某实业公司开具的发票不合规，其有权拒收。
3. 股东连带责任问题。某建设公司主张案涉债务为违法转嫁的税款，不属于公司经营债务，冯X不应承担连带责任。
4. 逾期付款利息问题。某建设公司主张双方未约定逾期支付税金的利息，一审判决计算利息无依据。
三、办案经过
孙志强律师作为某实业公司的委托诉讼代理人，全程参与了一审及二审程序。
在一审阶段，孙律师深入剖析了“不含税价”的商业实质。孙律师指出，虽然税法规定销售方为法定纳税人，但“不含税价”是双方对交易价格的真实意思表示。某建设公司取得增值税专用发票后，可抵扣进项税额，获得税收利益。若由某实业公司承担税金，将导致交易利益失衡，有违公平原则。
在二审阶段，针对某建设公司提出的“三流不一致”抗辩，孙律师积极补充证据，向二审法院提交了两份银行转账回单。该证据清晰显示，某商贸公司在收到某建设公司的款项后，已于当日或数日内将款项全额转交至某实业公司账户。孙律师据此论证，某商贸公司仅为代收方，实际收款方和受益人仍为某实业公司，某实业公司作为实际销售方负有开票义务，案涉发票合法合规。
针对冯X的连带责任，孙律师严格适用《公司法》关于一人有限责任公司的规定，指出冯X作为唯一股东，未能提供有效证据证明其个人财产独立于公司财产，依法应对公司债务承担连带责任。针对利息及恶意诉讼问题，孙律师强调某建设公司长期占用资金，客观上造成了某实业公司的资金占用损失，某实业公司依法行使保全和诉讼权利，某建设公司未能履约才是纠纷根源，一审判决利息合法有据。
四、案件结果
二审法院经审理认为，双方关于价格是否包含税价的约定是协商定价方式，不免除销售方开票纳税义务，但根据合同约定及交易公平原则，某建设公司应承担相应税款。某实业公司作为销售方负有开票义务，且已证明货款最终流向，发票合法合规。某建设公司为自然人独资公司，冯X未证明财产独立，应承担连带责任。一审判决利息亦无不当。
最终，二审法院判决驳回上诉，维持原判。某建设公司、冯X需连带支付某实业公司税金9.4万余元及逾期付款利息，并承担二审案件受理费二千余元。
五、案件价值
本案厘清了商事交易中“不含税价”条款的法律性质与税负承担规则。明确了增值税法定纳税义务人与商事交易税负承担主体可以分离，在采购方获得进项抵扣利益的情况下，基于公平原则和合同约定，采购方应承担税金成本。同时，本案对一人公司股东连带责任的认定，以及涉及第三方代收货款情形下“三流一致”的实质审查，提供了重要的实务参考，有效维护了诚实信用原则和交易安全。
六、适用场景
1. 买卖合同纠纷中涉及“含税价”与“不含税价”约定引发的税金承担争议。
2. 一人有限责任公司股东因财产混同被诉承担连带责任的纠纷。
3. 涉及第三方代收货款、关联交易情形下，发票合规性及“资金流、发票流、货物流”一致性审查的案件。
4. 商事交易中因逾期付款引发的资金占用损失及利息索赔案件。
七、案件总结
在商事交易中，合同条款的约定应探究当事人的真实意思表示。“不含税价”并非逃避国家税收，而是对交易对价及税负成本的合理划分。律师在代理此类案件时，需准确把握税法强制性规定与民商事合同意思自治的边界。通过详实的证据还原交易实质，打破对方关于“发票不合规”的表面抗辩，运用公司法关于一人公司的规定穿透股东责任，从而最大程度维护当事人的合法权益，实现法律效果与社会效果的统一。
八、法律服务指引
如果您在建材、商品砼等货物买卖中，合同约定不含税价，交易后买方拒绝承担增值税税金；货款走第三方代收账户，对方以资金流、发票流、货物流不一致为由主张发票无效；交易对手是一人有限责任公司，股东混同财产、逃避债务；需要起诉追索税金、货款以及资金占用利息，均可找孙志强律师咨询处理。孙志强律师擅长建材买卖合同、税负争议、一人公司股东连带责任类商事案件，可提供交易条款审查、资金证据梳理、一二审诉讼代理等法律服务。
