孙XX、孙X与王XX股权转让纠纷一审民事判决书

原告孙XX。

原告孙X。

两原告共同委托代理人冯亚伟，上海XX律师。

两原告共同委托代理人覃XX，上海XX律师。

被告王XX。

张X，女，汉族，1980年9月22日出生，户籍地江苏省泰州市开发区江州南XXXXX号，现住上海市青XXXXX弄XXX号XXX室。

两被告共同委托代理人程X，京XX律师。

两被告共同委托代理人张X，京XX律师。

原告孙XX、孙X与被告王XX、张X股权转让纠纷一案，本院于2013年11月18日立案受理。依法适用简易程序由代理审判员苏XX公开开庭进行了审理。原告孙XX、孙X的委托代理人冯亚伟，被告王XX、张X的委托代理人张X到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告孙XX诉称，两被告自2009年12月20日起租赁位于上海市闵行区XXXXX弄XXX号XXX室房屋作为经营汽车修理店的场所，租赁期限至2013年3月29日止。2010年6月11日，两被告在此地址，注册成立上海XX公司（以下简称XX公司）。2010年9月7日，房屋出租人同意被告王XX将修理店的全部设备和优先承租权转让给原告孙XX。原告孙XX于当日与出租人签订《房屋租赁合同》。2010年9月8日，原告孙XX与被告王XX签订《转让协议》，约定被告王XX将汽车修理店的相关设备转让给原告孙XX，价值人民币（以下币种相同）30，000元。上述设备转让完成后，原告在经营过程中由于被告王XX不配合办理营业执照的迁出，因此导致原告无法办理新的执照，在双方另行协商后对该营业执照的价值进行协商，原告最终以25，000元受让该公司100%股份。转让完成后，XX公司被刘XX诉至法院。2013年6月19日，法院作出判决，判令XX公司向刘XX承担249，407.06元医疗费等、精神损害抚慰金10，000元，案件受理费5，338.92元。原告认为被告在股权转让时故意隐瞒上述重大事实，导致原告在经营期间无力承担在被告经营期间所导致的巨额赔偿项目，故原告诉至法院，请求判令：1、撤销原、被告双方于2011年6月22日签订的股权转让协议；2、请求两被告向两原告返还已经支付的股权转让款25，000元。

被告王XX、张X共同辩称，原告所述事实无误，但原告主张撤销的理由不成立。首先，刘XX起诉XX公司的案件，XX公司收到法院传票的时间是2011年8月1日。如果原告要求撤销股权转让协议，应当在收到该传票之日起一年内提出，故原告起诉要求撤销股权转让协议超过了法定的时效。其次，刘XX起诉XX公司的案件于2013年6月19日判决，被告向原告转让股权时不可能知道会有该判决，故被告不存在隐瞒事实的情况。且刘XX作为XX公司的股东之一，在XX公司转让时，被告即与刘XX结清了债权债务，被告没有向原告隐瞒。再次，股权转让后，XX公司经原告经营多年，可能存在新的债权债务，已不具备恢复原状的可能性，故股权转让协议不宜撤销。XX公司欠刘XX20余万元债务是由于原告在应诉时不通知被告、刘XX又隐瞒事实的情况下导致的，损失应由原告自行承担。

原告孙XX、孙X为支持自己的诉讼请求，共同向本院提供了以下证据：

1、2009年12月20日房屋租赁合同1份、2010年9月7日协议1份、2010年9月7日房屋租赁合同1份、2010年9月8日房屋转让协议1份，证明被告将承租的用于XX公司经营的房屋转让给原告承租，房屋转让协议约定了被告将XX公司的设备以30，000元价格转让给原告。

两被告对真实性无异议，并表示双方在签订该协议时已清理了转让前的债权债务。

2、2011年6月22日营业执照转让协议1份、股权转让协议1份、2011年6月11日及2012年6月5日颁发的营业执照各1份，证明原、被告于2011年6月22日签订了股权转让协议，两被告将XX公司100%的股权作价25，000元转让两原告，股权转让过程中，两被告未告知两原告XX公司存在未了结的纠纷。

两被告对证据真实性无异议，但认为该组证据不能证明两被告向两原告隐瞒了XX公司存在未了结纠纷的事实。

3、2013年5月16日录音1份，证明被告王XX表示关于刘XX的案与原告无关，两被告在股权转让时隐瞒了与刘XX纠纷的事实，股权转让存在欺诈和重大瑕疵，股权转让价格和存在的风险显失公平。

两被告对真实性无异议，并表示被告王XX未隐瞒事实，其一直认为与刘XX的事情已处理完毕。且刘XX是XX公司的股东，不是员工，原告不了解情况，又未通知被告，导致法院做出了错误判决。

4、民事判决书1份，证明刘XX虽于2010年6月5日受伤，但直至2013年6月19日，法院才判决刘XX受伤的费用由XX公司承担，两原告行使撤销权未超过时效。

两被告对真实性无异议，但认为该案判决错误，法院未通知两被告参加诉讼。判决承担责任的主体是XX公司，不是两原告，故本案的起诉主体不应是两原告。

被告王XX、张X对其提出的抗辩理由，向本院提供了以下证据：

1、2010年12月20日上海XXX保修公司（以下简称XX公司）与XX公司签订的协议书1份，证明刘XX的事故已找过修理厂家，厂家已赔偿，事情已处理完毕。

两原告对真实性无异议，但表示该协议书是XX公司与刘XX签订的，不能说明XX公司与刘XX之间的纠纷已处理完毕，反而能证明两被告明知刘XX与XX公司存在未了纠纷。

2、2011年5月经营管理合同1份，证明刘XX是XX公司的隐名股东，不是法院判决中认定的XX公司的员工。

两原告对真实性无异议，但表示刘XX既可以是XX公司的隐名股东，也可以是XX公司的员工。且两被告在转让股权时没有告知两原告存在隐名股东的情况。

3、民事判决书1份，证明对刘XX的债务应由XX公司承担，两原告直接起诉两被告的理由不成立。

两原告对真实性无异议，但表示XX公司无法承担20余万元的债务，原告现起诉系要求撤销与两被告签订的股权转让协议。

本院对双方证据的认证意见：对原告证据及被告的证据，双方对真实性均无异议，证据真实有效，与本案有关联，本院予以采纳。

经对原、被告提供的证据进行质证、认证并结合双方当事人的陈述，本院确认事实如下：

2009年12月20日，被告王XX作为承租方（乙方）与案外人吴XX作为出租方（甲方）签订房屋租赁合同一份，约定由甲方将座落在黄桦路XXX弄XXX号XXX室的房屋租赁给乙方进行汽车美容配件销售，租赁期限自2009年12月30日起至2013年3月29日止。2010年9月7日，上述甲乙双方达成协议，协议约定乙方要求将黄桦路XXX弄XXX号XXX室转让给原告孙XX，甲方同意转让，双方商定从2010年9月7日双方终止合同解除双方合同，押金15，000元全部退还给被告王XX。同日，案外人吴XX与原告孙XX签订房屋租赁合同一份，合同约定的租赁期限从2010年9月30日起至2015年3月29日止。

2010年9月8日，由王XX作为甲方，孙XX作为乙方签订房屋转让协议一份，协议约定：经双方友好协商，甲方同意将位于黄桦路的商铺转让给乙方，转让价为30，000元，包括设备、洗衣机、吸尘器、泡沫机、办公桌、椅子、汽泵、举升机、饮水机。乙方协议生效日起与房东吴XX发生承租关系与甲方无关，乙方应补甲方未满租期的房租5，400元。协议生效日起乙方在此的一切事项与甲方无关。甲方在原址注册的XX公司与乙方无关。

2011年6月22日，原告孙XX与被告王XX就营业执照转让签订协议，协议约定：兹有XX公司及法人变更为孙XX，原法人为王XX，具体如：转让价格为25，000元，先预付5，000元，其余分为执照变更结束付10，000元，组织代码和税务变更好付10，000元，银行、税务、工商、代码的变更费用由原法人承担，其他一切与原法人无关，银行的年服务费由孙XX承担，以前余额为王XX所有，经营许可证办好付清一切费用。

随后，由王XX作为甲方、张X作为乙方、孙XX作为丙方、孙X作为丁方签订股权转让协议一份，协议约定XX公司注册资本30，000元，实收资本30，000元，甲方出资15，000元，占公司注册资本的50%，乙方出资15，000元，占公司注册资本的50%，一、甲方将所持有的标的公司50%股权作价15，000元转让给丙方，乙方将所持有的标的公司50%股权作价15，000元转让给丁方。其他股东放弃优先受让权。附属于股权的其他股权随股权的转让而转让。二、受让方应于本协议签订之日起15日内，向出让方付清全部股权转让价款。上述协议签订后，相应的股权变更登记手续已经完成，XX公司的法定代表人亦由王XX变更为孙XX。

2011年7月6日，被告孙X确认共收到原告孙XX15，000元（含上次5，000元）。2011年9月19日，原告孙XX与被告王XX共同确认，到最后余额和银行维护费1，300元，转让费10，000元，共计11，300元，就此了结，一切无涉。

庭审中，原、被告双方确认，虽然双方签订了股权转让协议，但实际股权转让款系按营业执照转让协议约定的价格支付。股权转让时，除了变更股权，还移交了XX公司的相关证照，除此以外，无其它财产移交。

另查明，案外人刘XX于2012年8月1日向本院提起了针对XX公司的提供劳动者受害责任诉讼，本院于2013年4月7日作出（2012）闵民一（民）初字第11217号民事判决书，嗣后XX公司针对该判决提起上诉，但于案件二审审理期间撤回了上诉，上海市第一中级人民法院于2013年6月19日作出终审裁定，准予XX公司撤回上诉。上述生效民事判决书载明：刘XX系XX公司的雇员。2010年6月5日，刘XX在本市闵行区XXXXX号店铺内维修车辆时被重物压伤。经治疗，刘XX已产生医疗费86，507.06元。本院判决XX公司应赔偿给刘XX的医疗费、住院伙食补助费、营养费、护理费、残疾赔偿金、误工费、交通费、鉴定费、律师代理费共计249，407.06元；并赔偿刘XX精神损害抚慰金10，000元。

再查明，2010年10月，刘XX出院后与被告王XX联系，要求被告王XX承担部分医药费。被告王XX提出先与XX公司协商，由XX公司赔偿。经被告王XX与XX公司协商，XXX、XX公司、刘XX于2011年11月20日签订协议书，约定刘XX受伤非因XX公司原因所致，XX公司出于人道主义给予刘XX12，000元。上述款项一次性支付，支付后双方不得反悔，XX公司及刘XX不得再追究XX公司任何责任。2010年底，被告王XX至刘XX家中探望，刘XX再次要求被告王XX承担部分医疗费用，被告王XX表示待春节过后再与刘XX详谈。2011年9月，刘XX要求两被告承担医疗费60，000元，两被告拒绝。

本院认为：合同一方以欺诈手段使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院撤销。两被告在与两原告签订《营业执照转让协议》及《股权转让协议》前，两被告即已知晓刘XX因在黄桦路XXX号修理汽车时受伤而住院并支付医疗费用的情况。而两被告作为XX公司的股东，且被告王XX系XX公司的法定代表人和经营管理者，应当知晓雇员在从事雇佣活动中遭受人身损害，雇主应当承担赔偿责任。且刘XX在2010年10月至2011年9月期间，多次向两被告主张医疗费的赔偿事宜，两被告应当知晓刘XX与XX公司之间存在未了结的纠纷。XX公司的注册资本为30，000元，相对于XX公司的经营规模，XX公司与刘XX之间的纠纷属于XX公司的重大经营事项。两被告作为XX公司的股东，理应知晓该事项足以影响股权受让方作出是否受让股权以及以何价格受让股权的意思表示。基于诚实信用原则，两被告理应向两原告披露XX公司与刘XX之间存在未了结的工伤赔偿纠纷。现两被告在股权转让时，未向两原告披露该情况，使两原告在未能了解XX公司真实经营状况的情况下作出了受让股权的意思表示，两被告存在主观上的欺诈故意和客观上的欺诈行为。两原告要求撤销与两被告签订的股权转让协议于法有据，本院予以支持。

对于两被告关于两原告要求撤销已超过时效的抗辩意见，本院认为，具有撤销权的当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起一年内没有行使撤销权，则撤销权消灭。刘XX虽于2012年8月1日向法院提起针对XX公司的提供劳动者受害责任诉讼，但该案的终审裁定系于2013年6月19日作出。在法院作出终审裁决前，两原告对于XX公司是否应当承担责任并不明确，进而无从知晓撤销事由是否发生。两原告行使撤销权的期限应自2013年6月19日起计算，故两原告行使撤销权并未超过时效。两被告主张自2012年8月1日起计算两原告行使撤销权的期限于法无据，本院不予采纳。

对于两原告要求两被告返还股权转让款25，000元的诉讼请求，本院认为，合同被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。两原告要求两被告返还股权转让款25，000元，于法有据，本院予以支持。同时，两原告因股权转让协议而从被告处取得的股权及XX公司的相关证照，两原告亦应当返还两被告。两原告应及时办理股权转让协议被撤销后的股东变更登记手续，两被告应当予以协助。

据此，依照《中华人民共和国合同法》第五十四条第二款、第五十八条的规定，判决如下：

一、撤销原告孙XX、孙X与被告王XX、张X于2011年6月22日签订的股权转让协议；

二、被告王XX于本判决生效之日起十日内返还原告孙XX股权转让款12，500元；

三、被告张X于本判决生效之日起十日内返还原告孙X股权转让款12，500元。

负有金钱给付义务的当事人如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费减半收取计212.50元，由两被告共同负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院（立案庭）递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。

代理审判员　　苏XX

书　记　员　　刘　侃

附：相关法律条文

《中华人民共和国合同法》

第五十四条……

一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。

……

第五十八条合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。