公司股东抽逃出资退股流程

[律师回复] 解答如下, 股东之间由于意见分歧和利益冲突而产生的法律纠纷非常多。那么当股东出现纠纷时该如何处理呢 首先要确定纠纷的源头，是利润分红导致的还是关于未来经营战略分歧导致的。 其次要梳理目前的原始股权结构，了解股权的作用。股权最基本的三项权利就是资产所有权、经营权、分红权。若无事先其他协议约定，分红权按照原始股权比例进行分红。 利润分成导致的问题纠纷最容易解决，因为存在约定，分钱多分钱少按照事前约定或者特殊情况特殊处理。 如果是经营战略出现分歧，则需要明确在原始股权结构中谁是主导人。 在股权方面，占股67以上成为绝对大股东，按照公司法，股东会超过23投票的所有决定都可以生效。占股51为相对大股东，一般性的方针战略相对大股东同意便可以实施推进。 但是很多公司开始的时候，几个人股权均分，为了保证每个股东利益，利润分红均分，但是无意中把经营权也分了下去，公司后期发展成熟，如果在经营战略方面发生分歧几个人无法敲定，则很可能出现公司僵局，只有通过诉讼甚至解散公司解决纠纷。

[律师回复] 1、公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的。 　　 2、公司合并、分立、转让主要财产。 　　 3、公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续。 　　股东出资设立有限公司以后，因经济生活的实践却又要求股东退股，原因很多： 　　 (1)公司经营风险过大，超出股东投资的预期。 　　 (2)股东死亡。股东依法享有股权列入遗产。若继承人不愿或者不适宜成为公司股东时，就得将死亡股东的投资从公司中分离出来。 　　 (3)股东离异。当股东婚变，作为非股东一方配偶很难参加对人合性要求比较高的有限公司。非股东的配偶常要将股东权益的一半从公司中抽取出来变现交割。 　　 (4)小股东遭遇控股股东压榨而欲退股。 　　 (5)公司陷入僵局。 　　 (6)股东的出资面临法律强制执行。 　　 (7)其他情形如股东长期患病不能参加公司管理、股东乔迁异地或者国外而要求退出公司、股东经济情况发生重大变故急需资金等。

[律师回复] 根据《公司法》第15条的规定，公司可以向其他企业投资。这是因为公司是法人，享有自主经营的权利，能够自行承担责任。运用自己的财产进行投资，是公司发展的正常要求，法律是允许的。公司不仅可以向其他有限责任公司或者股份有限公司投资，也可以向公司以外的其他企业投资。一般来说，公司对外投资只能承担有限责任，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担无限连带责任的出资人。 这样规定主要是考虑到公司对外投资有营利的机会，同时也有风险，对外投资失败，如果允许投资的公司承担无限责任，有可能直接导致公司的破产或利益受到重大损失，进而损害公司股东和债权人的利益，直接危害社会经济秩序的稳定。在我国现阶段部分公司信誉不佳，公司经营情况不透明，信息不畅通的情况下，为了保护债权人的利益，维护市场秩序，不宜允许公司对所投资企业债务承担无限责任。同时，考虑到将来可能会有需进一步研究的特殊情况，在本条中作出了“法律另有规定除外”的规定。

[律师回复] 股权自由转让制度，是现代公司制度最为成功的表现之一。随着中国市场经济体制的建立，国有企业改革及公司法的实施，股权转让成为企业募集资本、产权流动重组、资源优化配置的重要形式，由此引发的纠纷在公司诉讼中最为常见，其中股权转让合同的效力是该类案件审理的难点所在。

[律师回复] 首先，公司法司法解释三规定，下列四种情形认定为抽逃出资： 1、制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配； 2、通过虚构债权债务关系将出资转出； 3、利用关联交易将资金转出； 4、其他未经法定程序将出资抽回的行为； 其次，法院调查注册资金在一个月内资金便转入股东结构完全一致的其他公司，此时根据公司法司法解释三第二十条规定，股东应当承担举证责任证明不存在抽逃出资的情形。而本案股东并未提供相关证据，应当对股东作出不利的判断，认定构成抽逃出资。 因此，根据《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十八条的规定，甲可申请追加抽逃出资的股东为被执行人，要求股东在抽逃出资的范围内承担责任。