股东会决议股份转让

[律师回复] 股权转让协议 转让方（以下简称甲方）： 受让方（以下简称乙方）： 甲乙双方经友好协商、本着平等互利的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》的规定，就股权转让事宜，达成如下协议： 第一条、 基本情况： 甲方 系 有限公司的股东，出资额为________万元，占公司总股本的 %。经 公司股东会批准，甲方愿意将其股权全部转让给乙方，乙方愿意受让。 第二条、股权转让的价格、支付期限和方式： 1、甲方愿意将其占公司 %的股权以 元全部转让给乙方； 2、乙方应在本协议生效之日起 内将股权转让款以现金（或银行转帐）方式分次（或一次）支付给甲方； 第三条、甲方承诺 1、甲方保证对拟转让给乙方的股权享有完全处分权，保证其股权不存在限制股权转移的任何判决、裁决、保证其股权没有设定质押并免遭第三人追索，否则甲方应当承担由此引起的一切法律后果，并赔偿因此给乙方造成的损失。 2、甲方保证向乙方提供的一切资料都是完全真实、完整、准确的，没有任何虚假成份。 3、甲方保证签署本协议是本人真实意思，并保证认真履行协议义务。 第四条、乙方承诺 1、乙方保证按照协议约定的期限向甲方履行支付股权转让价款； 2、乙方保证签署本协议是本人真实意思，并保证认真履行协议义务。 第五条、有关原公司债权债务的分担 1、本协议生效后，乙方按受让股权的比例分享公司利润，分担公司风险； 2、如甲方在签订本协议时，未如实告知乙方公司股权转让之前所负债务真实情况，致使乙方成为股东后遭受损失的，乙方有权向甲方追偿。 第六条、关于股权转让价款税费承担的约定 双方约定，根据国家法律、税收政策的规定，乙方向甲方支付的股权转让价款需交纳的相关税费由甲方承担。 第七条、协议生效条件 1、本协议经甲乙双方签字后生效。 2、乙方向甲方支付股权转让价款后，甲方应积极配合乙方向工商行政管理机关及相关职能部门办理相关变更登记手续，因甲方不予配合或其它原因导致变更登记手续没有办理，不影响本协议的效力且不影响乙方实际股权的获得，甲方不得以此为由主张协议无效损害乙方权益。 甲方（签字）： 乙方（签字）： 签订日期： 年 月 日

[律师回复] 股权股东的权利，不需经董事会或股东大会决议，按《公司法》规定程序办理即可。 　　但有下列情形需慎重对待： 　　第 一，公司章程规定股东不得向股东以外的人转让股权的，而股东放弃优先购买权的，此时股东股权转让不可能，是由公司收购，还是通过临时决议同意股东转让股权，需经董事会或股东大会审议（对这一条，本人认为对股份有限公司的有权处分的股权不能限制转让，如有限制是无效的，但对于有限公司股权转让限制是可以的）。 　　第 二，公司控制股东拟转让股权，为保护其他股东利益，公司最好进行审计、评估，以免大股东侵害其他股东情况发生，亦需董事会、股东大会对大股东进行定性、评价。 　　第 三，公司对外投资的股权欲转让的，须经董事会乃股东大会进行审议，作为公司大事项对待，应经审议作出决定。

[律师回复] 股权转让是公司股东依法将自己的股东权益有偿转让给他人，使他人取得股权的民事法律行为，是股东行使股权经常而普遍的方式，中国《公司法》规定股东有权通过法定方式转让其全部出资或者部分出资。 依照我国《公司法》的规定，有限责任公司股权转让需要经过全体股东过半数同意，意味着需要经过股东会讨论并形成决议。 由此股权转让的股东会决议中需要载明如下事项： 1）股东会召开的程序性事项（通知时间、召开时间、参会股东人数是否合法） 2）股东会决议事项（关于通过同意股权转让的具体事项，转让方与受让方、转让股权的份额、股权对价） 3）如存在股东对该股权转让投反对票、按照法律规定，由该股东出资受让转让方需要转让的股权比例。 4）关于变更公司章程的事项（因公司股东情况发生变化需要变更公司章程关于股东信息部分，如涉及到公司的执行董事、监事等人员发生变更的，同时也需要对该变更事项进行决议。） 5）列明办理变更登记的人选和时间期限。 《中华人民共和国公司法》第七十一条 有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

[律师回复] 对于股份公司股权转让需要股东会决议吗这个问题，解答如下, 股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。 其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。 经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

[律师回复] 工伤认定书未经生效裁判撤销，均是有效的工伤认定。撤销的途径只能是行政诉讼。