股东知情权纠纷的处理

[律师回复] 具体要根据个案的实际情况，律师费用收取时会综合考虑以下几点具体面谈： 1、案件的复杂及难易程度; 2、案件所需要的律师工作量及耗费的工作时间; 3、律师的专业程度、服务质量、案件标的大小; 4、案件所在地区及律师可能承担的风险和责任等综合确定。”

[律师回复] 解答如下, 　　在公司设立的过程中，出资人为了规避法律或者出于其他原因，借用他人名义设立公司或者以他人名义出资，从而成为隐名股东。由于我国公司法对隐名股东的认定缺乏明确界定，造成如何解决隐名股东相关问题成了司法实践中处理公司案例的一个难点问题。那到底应该怎样处理公司隐名股东引发的纠纷　　在司法实践中，常见的与隐名股东有关的纠纷大致可分为两类：一类是涉及公司内部关系的纠纷，主要有公司利润分配纠纷、隐名股东行使股东权利纠纷、对内承担责任纠纷、出资纠纷等；另一类是涉及公司外部关系的纠纷，主要有对外被视为公司的股东主体问题、隐名股东或显名股东向外转让股权纠纷等。对这两类不同的涉及隐名股东问题的纠纷，我们仍应坚持“双重标准，内外有别”的基本原则，从公司内部关系和外部关系两个角度入手。　　其 一、在处理公司内部关系引发的纠纷时，主要遵循契约自由、意思自治的原则。隐名股东与显名股东就权利义务分配达成的契约与一般的民事契约没有本质区别，只要双方意思一致且不违反法律法规的强制性规定，就应对双方具有约束力。在公司内部，这种契约改变的仅仅是公司股东间的权利义务分配，并不涉及公司以外的第三人的利益，所以，只要这种契约属于双方真实意思表示且属善意，就应该确认该契约的法律效力，从而确认隐名股东的股东资格；　　其 二、在处理公司外部法律关系时，则应遵循公示主义原则和外观主义原则，维护交易秩序和安全，保护善意第三人利益。在处理这类纠纷时，对隐名股东的资格认定应以形式为准，凡是已经工商登记的事项，除有确凿的证据证明属于虚假陈述外，均推定为真实事项并具有法律上的公信力，隐名股东对确信登记真实而进行交易的第三人不得以具备股东实质特征对抗，以此维护交易安全与效率。

[律师回复] 合议庭： 陕西zht律师事务所接受dr公司的委托并指派我作为其诉讼代理人依法参与本诉讼，维护其合法权益。代理人以为，本宗案件争议焦点明确，即被告依据三方协议以及工商登记所取得的dr公司股东身份对内是否依法成立并合法有效。现根据已经查明事实以及相关法律规定提出以下代理意见： 一、有以下事实应当依法予以确认： 1、2002.12. 8、2003.1.18三方协议均无效。 （1）两份协议均不是当事人真实意思表示，仅仅是为了满足办理工商登记的需要，且与用于工商登记存档的2003.1.16公司章程互相矛盾，不能有效成立。 三方在签订上述协议时均明知，签协议的目的是为了应付办理工商登记的需要，除dr公司法定代表人外，其他两人并不能由此取得公司股东资格。也正是基于此原因，其他两人在长达数年的时间里并没有以任何方式主张股东权利。协议不是当事人的真实意思表示，当事各方在当时以至现在，均心知肚明。 另外，用于办理工商登记的2003.1.16公司章程是当时由工商部门提供的办理公司登记普遍适用的制式章程，该章程存在两个问题：一是所谓的三名股东的签名均非本人签署，真实性存在问题；二是该章程关于权利义务的所谓约定与此后最终形成的2003.1.18三方协议的内容互相矛盾。由此更进一步说明，当时的公司章程同协议一样，都仅仅是为了满足工商登记的需要，而不是当事人的真实意思表示。 （2）该协议仅仅是为了规避当时《公司法》关于公司股东人数的强制性规定。 原告的前身系挂靠集体的个人独资企业，2003年改制时，99年 《中华人民共和国公司法》尚在施行中，根据该法第十九条第一项“设立有限责任公司，应当具备下列条件： (一)股东符合法定人数”、第二十条第一款“有限责任公司由二个以上五十个以下股东共同出资设立”规定，本次改制股东人数不符合法定人数。为了规避上述法律规定以顺利完成工商登记，便拟定了协议书的内容，由当时聘用的管理人员即本案被告以及另外一人分别签字。因此，该份协议并不是三方的真实意思表示，仅仅是为了规避当时的公司法对股东人数需为两人以上的强制性要求。 （3）该协议将所谓股东的权利义务归结为“参加当年利润分红”，违背了公司法关于股东权利义务的强制性规定。 99年《公司法》第三条第二款明文规定“有限责任公司，股东以其出资额为限对公司承担责任”、第四条第一款明文规定“公司股东作为出资者按投入公司的资本额享有所有者的资产受益、重大决策和选择管理者等权利”。由此，公司股东在享有所有者权益的同时要承担相应责任，权利义务是对等的。而所谓的三方协议中股东的全部权利与义务归结为一点：参加当年利润分红。不仅如此，该协议还特别注明“不承担债权债务的民事责任”，与公司法的规定完全是背道而驰。由此可见，除dr法定代表人外被登记为公司股东的其他两个人其实并不享有股东权利，也不履行股东义务，并不是真正的股东，仅仅是为了满足人数要求挂名而已。 2、三方协议也没有实际履行，被告没有实际出资。 （1）为了办理工商登记的需要，虽然由相关部门出具了验资报告，但验资当时并未办理相关的资产所有权过户手续。 用于工商登记、证实实收资本情况的验资报告虽载明“经我们审验，截止2003年1月22日止，贵公司（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币壹仟万元。各股东以净资产投资1000万元”。但同时特别说明“截止2003年1月22日止，以净资产出资的甲、乙、丙三方尚未与贵公司办妥资产所有权过户手续，但甲、乙、丙叁方与贵公司已承诺按照有关规定在公司成立后6个月内办妥资产所有权过户手续，并报公司登记机关备案”。由此证实，虽然为了满足登记的需要，验资报告由相关部门出具了，但出具时相关的资产所有权过户手续并没有办理。 （2）相关资产转让手续此后也一直未办理 根据相关规定，本案的出资程序应该是先由个人与被告签订资产赠予协议、资产赠予清单并办理相应的过户手续；然后三方签订出资协议，履行出资义务，办理出资资产过户手续。但现在只有一份协议，相关的履行出资义务、办理资产过户手续等方面的证据根本没有。也就是说，在验资当时，各方没有办理相关资产过户手续，验资以后到现在也一直没有办理相关资产的过户手续。 由此可以证实，所谓的《协议书》并没有得到实际履行，被告并没有实际向原告出资，不具有原告股东的身份。 3、三方协议没有实际履行，被告没有实际行使股东权。 2003年以前，被告就作为原告聘用的工作人员工作于原告处，一直到2005年离开。此间，被告对原告的经营管理情况以及其身份情况了如指掌，并没有要求行使股东权益。被告自己也清楚，他只是公司聘用的管理人员，他的所谓的股东身份仅仅是挂名而已，并没有实际行使或者委托他人代为行使股东权。 二、相关法律规定 1、94年《中华人民共和国公司登记管理条例》（2005年修订）第四十五条规定：“公司登记机关收到申请人提交的符合本条例规定的全部文件后，发给《公司登记受理通知书》。公司登记机关自发出《公司登记受理通知书》之日起３０日内，作出核准登记或者不予登记的决定。” 由此，工商部门进行工商登记所进行的审查，仅仅是一种形式审查而不是实质审查，工商登记的结果也仅对外起公示作用，对内不能证实股东身份。 2、山东省高级人民法院（2006年12月26日省法院审判委员会第68次会议讨论通过，鲁高法发[2007]3号发布）关于审理公司纠纷案件若干问题的意见（试行）第26条规定：“当事人对股东资格发生争议时，人民法院应结合公司章程、股东名册、工商登记、出资情况、出资证明书、是否实际行使股东权利等因素，充分考虑当事人实施民事行为的真实意思表示，综合对股东资格作出认定” 由此，被告仅以工商登记记载其为股东为由认为其具有原告股东身份，不能成立。现有证据足以证实，被告不是原告的股东，不具有原告股东的资格。 综上，代理人认为：股东资格的确认，涉及到当事人的真实意思表示、实际的出资行为、股东权的实际行使等各方面事实的综合认定。请合议庭充分考虑并及时作出裁决以定纷止争。 以上代理意见，供合议庭评议时参考！ 代理律师：gyj 2010.5.28

[律师回复] 有限责任公司股东资格确认纠纷具体是怎样的？ 1、当事人对股东资格发生争议的，应结合公司章程、股东名册、工商登记、出资情况、出资证明书、是否实际行使股东权利等因素，充分考虑当事人实施民事行为的真实意思表示，综合作出认定。 2、出资人虽未签署公司章程，但已经按协议实际出资，并被工商登记记载为股东，出资人主张不具有股东资格，要求收回出资的，不予支持。出资人按协议实际出资后，未签署公司章程，其出资额亦未构成注册资本的组成部分，出资人要求确认股东资格的，不予支持。 3、股东名册记载之股东，具有股东资格。公司未置备股东名册，或未予记载，但在公司章程上签名并为公司章程记载为股东的，具有股东资格。 4、股东与第三人约定该第三人无须出资，但可享受公司利润，第三人要求确认具有股东资格或要求公司支付利润的，不予支持。 5、公司经股东会决议增资，并与第三人签订增资协议收取股款后，拒不办理股东名册和工商登记变更手续的，该第三人申请解除增资协议，要求收回出资并支付相应利息的，应予支持。公司未经股东会决议与第三人签订增资协议收取股款，并办理了变更手续，该第三人请求确认股东资格的，不予支持。 6、当事人仅以股东瑕疵出资为由主张其不具备股东资格的，不予支持。 7、股东请求公司签发出资证明书、记载于股东名册和公司章程、办理工商登记变更手续，公司拒绝办理，股东请求公司履行义务的，应予支持。 8、实际出资人与他人约定以该他人名义出资自己享有股东权利、承担投资风险的，该约定不得对抗公司。如果双方未约定股权归属、投资风险承担，且无法确认实际出资人具有股东资格的，按借贷关系处理。 公司债权人依法向被工商登记记载为股东的名义出资人主张权利的，应予支持。实际出资人直接享有并行使股东权利的，其与名义出资人承担连带责任。 9、股权转让合同生效后，受让人的股东资格自转让人或受让人将该事实通知公司之日取得。

[律师回复] 有限公司股东纠纷应该怎么处理，根据《公司法》有关股东权利和义务的规定以及相关证据，职工作为实际出资人已经具备了公司股东的主要条件和基本特征，其股东资格应当依法得到确认。公司在事先没有征得同意，事后没有任何告知的情况下，擅自把职工从实名股东变成隐名股东，违背了职工股东的真实意愿，侵犯了职工股东的权利，是无效的。