有限公司股权转让2025年

[律师回复] 1、转让场所的限制。 《公司法》第139条规定：“股东转让其股份，应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行。”该条中的证券交易场所包括全国性的证券集中交易系统、地方性的证券交易中心和从事证券柜台交易的机构等。 2、发起人所持有股份的转让限制。 由于发起人对公司具有重要的影响，为了保护公司和其他股东、公众的利益，防止发起人利用设立公司进行投机活动，保证公司成立后一段时间内的稳定经营，各国公司法规定发起人的股份在一定时间内不得转让。《公司法》第142条第1款规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。” 《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》第七条规定“发起人股份的转让，须在公司设立登记三年后进行，并经公司原审批机关批准。” 3、公司董事、监事、高级管理人员所持股份转让的限制。 《公司法》第142条第2款规定：“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。”这一限制，一方面为了防止该类人员利用内幕信息从事股票交易非法牟利;另一方面可以将其利益与公司的经营管理状况进行联系，促使其尽力经营公司事业。 4、对公司收购自身股份的限制和接受本公司股票为质押标的的限制。 《公司法》第143条第1款规定，公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：“ (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。公司因前款第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在六个月内转让或者注销。公司依照第一款第(三)项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当在一年内转让给职工。第4款规定，公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。限制公司收购自身股份主要是因为如果公司持有自身股份将导致公司资本减少，损害公司债权人的利益;此外，如果允许公司收购自身的股份，会影响证券交易的安全。限制公司接受本公司的股票为质押权的标的同样是因为这样可能导致公司资本的减少。

[律师回复] 1、转让场所的限制。《公司法》第139条规定：“股东转让其股份，应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行。”该条中的证券交易场所包括全国性的证券集中交易系统、地方性的证券交易中心和从事证券柜台交易的机构等。 2、发起人所持有股份的转让限制。由于发起人对公司具有重要的影响，为了保护公司和其他股东、公众的利益，防止发起人利用设立公司进行投机活动，保证公司成立后一段时间内的稳定经营，各国公司法规定发起人的股份在一定时间内不得转让。《公司法》第142条第1款规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。”《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》第七条规定“发起人股份的转让，须在公司设立登记三年后进行，并经公司原审批机关批准。” 3、公司董事、监事、高级管理人员所持股份转让的限制。《公司法》第142条第2款规定：“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。” 4、对公司收购自身股份的限制和接受本公司股票为质押标的的限制。

[律师回复] 不需要。股东之间转让股权，一般不需要其他的股东同意，但是公司章程有特殊规定的，按照公司章程的规定来进行处理。《公司法》第七十一条：有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。《公司法》第一百零三条：股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

[律师回复] 股权股东的权利，不需经董事会或股东大会决议，按《公司法》规定程序办理即可。 　　但有下列情形需慎重对待： 　　第 一，公司章程规定股东不得向股东以外的人转让股权的，而股东放弃优先购买权的，此时股东股权转让不可能，是由公司收购，还是通过临时决议同意股东转让股权，需经董事会或股东大会审议（对这一条，本人认为对股份有限公司的有权处分的股权不能限制转让，如有限制是无效的，但对于有限公司股权转让限制是可以的）。 　　第 二，公司控制股东拟转让股权，为保护其他股东利益，公司最好进行审计、评估，以免大股东侵害其他股东情况发生，亦需董事会、股东大会对大股东进行定性、评价。 　　第 三，公司对外投资的股权欲转让的，须经董事会乃股东大会进行审议，作为公司大事项对待，应经审议作出决定。

[律师回复] 股份有限公司的股份转让的条件： 1、公司应当依法成立。有限责任公司和股份有限公司必须经过工商行政管理机关登记注册，颁发企业法人营业执照，公司才依法取得法人资格。公司是股东的家园，股东股权依赖于公司而存在。没有公司，无从谈起股权，更无从谈起股权转让。因此，如果公司没有登记注册，未取得《企业法人营业执照》，出资者就不具有股东资格，当然也不具备股权转让的法定条件：由此可见，只有依法成立的有限责任公司，才具备法定股权转让的条件。 2、出让人依法取得股东资格。公司股东基于社员资格而享有的股权，包括各种具有财产性质的请求权和共同管理公司的权利。作为股东必须在工商行政管理机关登记才能获得股东资格。在工商行政管理机关注册登记公司时，出资人或发起人填写的《开业登记申请表》和《公司变更登记申请表》中，都有股东的登记和变更登记记载。有限责任公司或股份有限公司应当置备股东名册。有限责任公司应当向股东签发出资证明书，股份有限公司应当将发起人记载于公司的股东名册。出资证明和股东名册是公司对出资人或发起人认定为公司股东的法律凭证。如果没有获得出资证明书或者没有记载于股东名册，则很难认定为该公司的股东。没有股东资格，也就尤从淡起股权转让。 3、取得股权程序合法。出让人取得股权的程序应当合法，对可能因为违反法定程序而取得的股权负责比如出让人是通过欺诈、胁迫等非法手段取得的或者取得股权时侵犯了他人的优先权。上述情形均可能导致股权取得无效股权取得无效的情况下，转让股权就会出现障碍。