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中国企业海外并购的流程是什么

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最新修订 | 2024-03-02
(一)宏观决策和并购目标的确定
1、根据企业的发展战略和投资规划,确定海外并购的规划
企业是否进行海外的并购,应该是根据企业的自身情况来确定的。
(1)总体发展规划
(2)投资方向
(3)自身的投资能力和规模
(4)国内市场的变动及对策
(5)国际市场的机遇和预判
(6)产业布局的系统性调整
2、对海外市场的跟踪和并购目标的选择
(1)环境因素
(2)法律环境
(3)政策环境及政府效能
(4)产业环境
(5)税收环境
(6)金融环境
(7)交通环境
(8)竞争环境
(9)资源环境
(10)进出口环境
(11)社会环境
(12)文化环境
3、成本价格的综合衡量机制
(1)价格:通过国际市场的平均价格水平和该国的目前价格水平做一个比较,如果具有较大的投资价值,我们会进一步了解和考察。
(2)成本:虽然通过与国际市场相比,具有价格优势,但是如果交通运输、税负、劳动力成本、配套设施等的成本比较高,很可能造成实际价格超过国际平均水平。比如加拿大地域上看似比蒙古要远,但是由于加拿大国内运输的便利,海运的发达,以及煤炭进口后直接到达地是我国东部沿海的消费地,比起蒙古来反而成本可能要低很多。这些因素也是我们衡量投资价值的重要依据。
4、多个并购的目标衡量比较
5、退出的渠道评价
6、与政府之间签订投资协议
如果投资所在国有积极的投资鼓励政策,那么在经过充分准备后,可以先签订与政府的投资协议,一方面可以为并购安排稳妥的行政性的投资环境,另一方面扩大了息渠道,有利于并购目标的选择,此外,与并购直接相关的金融税收进出口等提前到了解和协调渠道。
(二)与具体并购目标的初步接洽和自身反应机制
1、初步的商务性接触
2、初步建立沟通和调查渠道
3、法律操作路径初步确定和可行性论证
4、并购意向书或并购框架协议的签订
5、投资规模的初步确定
6、按照公司章程提请内部的审查和授权
7、融资方式和路径的整体安排
(三)进场和并购实质性操作
1、收购风险及应对措施的整体计划制定
2、尽职调查和尽责披露
3、行政审批预报告
4、审计机构的确定及评估机构的参与
5、商务性谈判和法律性谈判
6、收购方案的确定
7、收购协议的谈判和签署
8、行政审批程序
(1)本国的行政审批
(2)所在国的行政审批
(3)反垄断调查的通过
(4)上市公司的交易规则的遵守和披露
9、按照协议的确定的规则进行正式交接和其他条款的履行
(四)并购后的公司治理
1、公司章程的修改和通过
2、公司管理层的调整
3、违约的处理和回购的成立
4、与政府的税务及其他行政部门的协调
5、被收购企业的整体运营改造(生产、销售等)
6、当地金融和运输环境的改善
7、企业文化的融合
(五)投资退出机制
1、整体转让(再并购)
2、分拆和重组
3、回购安排
4、以被并购企业为母体重新进行资本构架上市后退出
中国企业海外并购的流程是什么
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民营企业海外并购的流程
企业应谨慎分析各种价值增长的战略选择,依靠自己或通过与财务顾问合作,根据企业行业状况、自身资源、能力状况以及企业发展战略确定自身的定位,进而制定并购战略。并购目标搜寻,设计方案,调查并谈判,签订合同,接管整合。
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认购协议书怎样算失效
[律师回复] (一)针对约定失效条件达成的情况:
    当认购协议中明确约定了具体的失效日期时,在该日期到来后,协议自然失效,双方无需再受协议约束。如果约定了特定事件发生时失效,比如涉及房产认购时,规划变更使得认购的房产无法实现当初约定的功能,像原本约定有大型配套公园,后规划改变取消了公园建设,那么此时认购协议就会失效。这种情况下,双方应根据实际情况协商后续事宜,比如是否选择其他合适的房源或者退还认购款项等。

(二)对于一方根本违约的情形:
    若开发商存在未取得预售许可就签订认购协议的情况,这属于严重违反法律法规和协议约定的行为,购房者有权主张协议失效,并要求开发商退还已支付的款项,还可要求其承担相应的赔偿责任。而购房者若不按约定支付认购金,同样构成根本违约,开发商可以根据协议约定和法律规定,解除认购协议,并处理已认购的房产,比如另行出售等。

(三)在不可抗力导致协议目的无法实现时:
    比如发生地震摧毁了认购房产,这种情况下,由于房产已不存在,认购协议的目的无法实现,协议可能失效。双方应共同面对不可抗力带来的后果,比如对于已支付的认购款项,可协商按照公平合理的原则进行处理,如退还部分或全部款项等。

(四)当协议被依法撤销或解除的情况:
    如果存在欺诈、胁迫、重大误解等可撤销事由,例如开发商在宣传时故意隐瞒房屋存在严重质量问题,误导购房者签订认购协议,购房者在发现后可通过法定程序申请撤销该协议,撤销后协议失效。或者双方经过协商一致决定解除认购协议,比如购房者因个人经济状况变化无法继续购房,与开发商协商后达成解除协议的共识,那么协议就不再具有法律效力,双方应按照协商的内容处理相关事宜,如退还认购金等。

法律依据:《中华人民共和国民法典》规定,民事法律行为可以附条件,附生效条件的民事法律行为,自条件成就时生效。附解除条件的民事法律行为,自条件成就时失效。当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的,应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。因不可抗力不能履行合同的,根据不可抗力的影响,部分或者全部免除责任,但法律另有规定的除外。因不可抗力致使不能实现合同目的的,当事人可以解除合同。因重大误解订立的、在订立合同时显失公平的、一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危,使对方在违背真实意思的情况下订立的合同,受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。当事人协商一致,可以解除合同。
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