股份发行应遵循什么原则

[律师回复] 解答如下, 　　《公司法》对股份有限公司减少注册资本有特别规定，应当遵循以下法律程序：　　 1.公司减少注册资本要由股东大会作出决议，并且必须经过出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。　　 2.公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减少资本后的注册资本不得低于法定的最低限额。　　 3.公司增加或者减少注册资本，应当自公告之日起45日后申请变更登记，并应当提交公司在报纸上登载公司减少注册资本公告的有关证明和公司债务清偿或者债务担保情况的说明。　　《公司法》第一百零四条股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。　　股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。　　第一百七十八条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。　　公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。　　公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。　　《公司登记管理条例》第三十一条公司变更注册资本的，应当提交依法设立的验资机构出具的验资证明。　　公司增加注册资本的，有限责任公司股东认缴新增资本的出资和股份有限公司的股东认购新股，应当分别依照《公司法》设立有限责任公司缴纳出资和设立股份有限公司缴纳股款的有关规定执行。股份有限公司以公开发行新股方式或者上市公司以非公开发行新股方式增加注册资本的，还应当提交证券监督管理机构的核准文件。　　公司法定公积金转增为注册资本的，验资证明应当载明留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%。　　公司减少注册资本的，应当自公告之日起45日后申请变更登记，并应当提交公司在报纸上登载公司减少注册资本公告的有关证明和公司债务清偿或者债务担保情况的说明。　　公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。

[律师回复] 股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，必须同股同权，同股同利。同次发行的股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人认购的股份，每股应当支付相同价额。 1、公开，就是要求对投资者充分披露募集股份的信息，使投资者了解发行人真实的、全面的情况，支持投资者在掌握投资信息的基础上选择投资机会和估量投资风险，作出投资决策。股份发行活动，应当是规范的，有透明度的，禁止虚假信息和欺诈蒙骗投资者的行为。 2、公平，这是股份发行的基本原则，要求参与股份发行的当事人在相同的条件下，地位是平等的，相同的投资者有相同的权利，相同的发行人在法律上负有相同的责任，不应当在相同的投资者之间有不公平的待遇，或者发行人中享有法律中不允许的特殊权利。 3、公正，就是在股权发行中必须遵守统一制定的规则，当事人受到的法律保护是相同的，股份发行活动应当做到客观公正，依法办事，维护社会正义，保证有关公正原则的各项规范得以实施。 4、同股同权，同股同利，这是指相同的股份在相同的条件下应当具有平等性。同一个公司，相同的股份，在享有的权利上是平等的，在股票上所体现的权利也应当是平等的，按持有股份的多少行使表决权，股利的分配也取决于持股的多少，不应当是相同的股份有不相同的权利和股利分配。

[律师回复] 股份发行，是指股份有限公司为筹集资本而进行的出售和分配股份的法律行为。根据股份发行时公司所处的阶段不同，股份发行可分为设立发行和新股发行两种类型。设立发行，是指设立公司的过程中为筹集资本而发行股份的行为。新股发行，是指公司成立后在注册资本的基础上再发行股份的行为。根据法律规定，股份的发行，实行公平、公正的原则。具体而言，股份有限公司发行股份时应当做到： 其一，当公司向社会公开募集股份时，应就有关股份发行的信息依法公开披露。其中，包括公告招股说明书，财务会计报告等。 其二，同次发行的股份，每股的发行条件和价格应当相同。任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 其三，发行的同种股份，股东所享有的权利和利益应当是相同的。 【法律依据】 《公司法》第一百二十六条，股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

[律师回复] 在国有股权转让时，除了一般股权转让须遵守的依法、公开、公平、公正、平等互利、等价有偿等原则外，还有两个重要原则： （一）有条件转让原则。 （二）转让国有股权应以调整投资结构、促进国有资产的优化配置为主要目的的原则。 【法律依据】 《企业国有资产法》第十六条，国家出资企业对其动产、不动产和其他财产依照法律、行政法规以及企业章程享有占有、使用、收益和处分的权利。 国家出资企业依法享有的经营自主权和其他合法权益受法律保护。

[律师回复] 股权分割方法 1、协商一致的前提下按照婚姻法司法解释(二)处理。 婚姻法司法解释(二)第十六条规定，夫妻双方离婚时，对就一方名义持有的有限责任公司股权进行分割时，夫妻双方协商一致将部分或全部股份转让给股东配偶的，应经其它股东过半数同意，不同意，则不同意的股东应购买相应的股权。婚姻法的这一规定和《公司法》中有限责任公司股东转让股权相一致，也就是说，公司股东的配偶并不会因为该股东拥有公司的股东资格，配偶就自动享有相应的股东资格，配偶想获得相应的股东身份，则必须依据公司法的规定，按照股权转让的程序来进行处理，由此得出的结论是，夫妻共有的只是股权中的财产内容部分，要想拥有公司的股东资格，则必须和其它人一样，依据公司法中有关股权变动的程序来处理。《婚姻法司法解释二》中的第十六条中的规定的内容是双方协商一致，但如果夫妻双方无法协商一致，则就只能对股权的财产内容部分进行分割，这也从另一个侧面说明，夫妻所共有股权，共有部分只是股权的财产内容部分，而不涉及的股东资格部分。 从婚姻法司法解释(二)第十六条的规定来看，夫妻在离婚过程中可以就共有股权部分的分割进行协商处理。双方可以对股权的价值进行协商确定，然后由股东一方支付给其配偶相应的折价补偿款，这样处理程序比较简单，也不步及到股东资格变动的问题;另外一种协商处理方式就是，夫妻就股权的分配达成一致，然后由夫妻双方共同约定股权的相应价值，再把夫妻双方的约定及股权价值告知公司其它股东，如果其它股东同意，则通过股权转让程序及股东资格变更，股东的配偶成为公司的股东;如果公司的其它股东不同意，则由其它股东行使优先购买权，而夫妻双方或其中的一方则就股权转让所得价款进行分割或补偿。 2、在协商不成时的分割方法。 ⑴确定股权价值，可先评估，在评估的基础上作为参考数据再予竞价。 ⑵价值确定后，依照顺序确定股权，先是夫妻中股东一方优先的原则，其次是其他股东，再是股东配偶。将股权价值补偿给另一方，但必须考虑夫妻有无其他的财产可以补偿，如果只有股权或其他财产的价值远小于股权不易于补偿，只有按这个价位转让股权。 ⑶依照上述股权价值由法院直接征集其他股东意见，将拟转让股权份额、股权价值、回复期限发给其他股东。购买款作为财产分割，不购买的直接确定股东配偶取得股东身份。