有限责任公司章程是由股东大会制定的。根据我国《
民法典》的规定,
公司章程的修改应依照以下程序进行:
1.由公司
董事会作出
修改公司章程的决议,并提出章程修改草案。
2.股东会对章程修改条款进行表决。
有限责任公司修改公司章程,须经代表三分之二以上
表决权的股东通过;
股份有限公司修改章程,须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
3.公司章程的修改涉及需要审批的事项时,报主管机关批准。如股份有限公司为
注册资本而发行新股时,必须向国务院授权的部门或者省级人民政府申请批准;属于向社会公开募集的,须经国务院证券管理部门批准。
4.公司章程的修改涉及需要登记事项的,报公司登记核准,办理变更登记;未涉及登记事项,送公司登记备案。
5.公司章程的修改涉及需要公告事项的,应依法进行公告。如公司发行新股募足股款后,必须依法定或公司章程规定的方式进行公告。
6.修改章程需向公司登记提交股东会决议及章程修正案,若涉及登记事项,须有
公司法人签章方可完成变更。