【问题解析】
是否需要承担就要看双方是如何协商的;
1、股东转让公司全部
股权时应充分披露公司对外
债务,因此为
保证受让股权不存在瑕疵,新股东可要求原股东可在协议中承诺对
股权转让前
公司债务承担责任,在协议为平等主体之间达成、系
当事人真实意思表示、并且不违背法律、
法规的禁止性规定的情况下,根据
合同法的相关规定,该协议合法有效,原股东应对转让前公司
债务承担责任。
2、但需要注意的是,
股权转让协议只约束协议双方当事人。根据合同的相对性原理,股权转让协议只能约束协议双方当事人,其效力并不能及于合同双方当事人之外的第三人,因此,公司的
债权人仍然只能要求公司承担债务,而不能直接要求原股东承担公司债务。
3、公司对股权转让前的债权人承担债务,实际上就是协议转让的股权存在重大瑕疵。股权除具有身份权的特征之外,还具有另一重要特征,就是股权又指向财产利益。因此,公司对股权转让之前公司债务的承担,直接导致了转让后股东的财产利益的减少,新股东可以凭股权转让协议向原股东进行追偿。
【法律依据内容】
《中华人民共和国
公司法》第三条
公司是
企业法人,有独立的
法人财产,享有法人
财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
有限责任公司的股东以其
认缴的
出资额为限对公司承担责任;
股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。
《最高人
民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(三)》第十八条
有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权,
受让人对此知道或者应当知道,公司请求该股东履行出资义务、受让人对此
承担连带责任的,人民法院应予支持;公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提
起诉讼,同时请求前述受让人对此承担连带责任的,人民法院应予支持。
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