1.标的公司
拖欠股东借款的债权。
标的公司在其
存续期间,由于经营需求或自身在向金融机构
申请贷款方面遇到困难等因素,导致部分资金需要通过股东以借款方式予以提供支援。
如今,这些股东将公司股份转让给他人,他们有权同时以
债权人的名义提出相应的受让条件,即将
股权及其捆绑的债权一同转让,并要求买家在购买
公司股权时,需要以同等价格向标的公司提供资金,用以偿还拖欠原股东的那笔
债务。
简言之,买家虽然成为了新的股东,但是他还同时成为了对标的公司借款具有债权人资格的一方。
2.股东拖欠标的公司借款的债务。
尽管在实践中,个别股东可能存在占用标的公司资金的现象,但在进行
股权转让时,这类情况必须得到妥善解决。
在此状况下,标的公司为债权人,而该股东则为
债务人。
当股东转让其持有的公司股权时,应该明确告知潜在的买家存在
债务清偿事宜,并且提前做出必要的承诺,以便在最终计算转让款项时能够一并偿还已有的债务。
3.与原股东有关的
债务风险。
在股权转让之前,若标的公司曾经向金融机构再融资,且由原股东提供
担保,或者是反过来,原股东向金融机构再融资,并由标的公司提供担保。
那么当下一任股东将公司股权转让之时,如果原本约定贷款应当清偿的期限尚未来临,那么买卖双方在签订股权交易合同之际,就应该约定,经过金融机构的认可,或者取消原来的担保义务,由新的接手股东来替标的公司承当这笔贷款的
担保责任;
或者就是撤销原本保险义务,让原先的股东自己寻找其他
责任人来承担这笔担保责任,以此来避免原股东、标的公司可能面临的债务风险。
4.与转让股东无直接关联的
债权债务。
在标的公司进行正常经营活动过程中,会产生一系列与股东之间没有直接关联的债权债务,譬如标的公司向金融机构再次申请借款(此种情况下,标的公司的股份被用作
抵押);
在日常运营中的应收应付款项;
以及我们根据
公司章程规定、且已完成合规决策流程后向他人提供的担保服务等。
就债权方面来看,标的公司是享有权力的实体以及行动的主体;
但是对于债务来说,标的公司却是承担债务和
清偿债务的主要承担者,因此可以依法、合法地进行处置和管理,而不受股东影响,与股权转让不存在互相制约的关系。《中华人民共和国
民法典》第五百五十一条
债务人将债务的全部或者部分转移给第三人的,应当经债权人同意。
债务人或者第三人可以催告债权人在合理期限内予以同意,债权人未作表示的,视为不同意。
第五百五十三条
债务人转移债务的,新债务人可以主张原债务人对债权人的抗辩;原债务人对债权人享有债权的,新债务人不得向债权人主张抵销。
第五百五十四条
债务人转移债务的,新债务人应当承担与主债务有关的从债务,但是该从债务专属于原债务人自身的除外。