公司设立的条件

[律师回复] 您好，关于设立公司如何界定设立主体这个问题，我的解答如下, 依据我国相关法律的规定，公司是由股东设立的，股东是公司设立的主体，而股东可以是自然人，也可以是法人，法人要具有民事行为能力。 《中华人民共和国公司法》 第二十三条设立有限责任公司，应当具备下列条件： (一)股东符合法定人数 (二)有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额 (三)股东共同制定公司章程 (四)有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构 (五)有公司住所。 《中华人民共和国民法通则》 第十一条【完全民事行为能力人】十八周岁以上的公民是成年人，具有完全民事行为能力，可以进行民事活动，是完全民事行为能力人。 十六周岁以上不满十八周岁的公民，以自己的劳动收入为主要生活来源的，视为完全民事行为能力人。

[律师回复] 你好，关于你咨询的公司设立方式有发起设立和募集设立的区别是什么这个问题，回答如下： 发起设立方式是由公司发起人认购全部股份，无需向社会公众公开筹集资金。每个发起人都是原始股东。发起人认购股份之后，就可以制定公司章程，选举董事会，办理相关登记手续，随后新公司就可以挂牌营业。而募集方式成立公司则发起人只认购部分股份，其余股份向社会公众公开募集。因此，发起人需要向有关部门申请，经过核准之后向社会招股，公开募集。股票发行结束之后要召开股东大会，讨论通过公司章程，选举产生董事会，监事会。后者比较复杂，时间过程较长。

[律师回复] 你好，关于上述的问题，解答如下, 今天我们来说说什么是新设分立，新设分立，又称解散分立。指一个公司将其全部财产分割，解散原公司，并分别归入两个或两个以上新公司中的行为。在新设分立中，原公司的财产按照各个新成立的公司的性质、宗旨、业务范围进行重新分配组合。同时原公司解散，债权、债务由新设立的公司分别承受。新设分立，是以原有公司的法人资格消灭为前提，成立新公司。 因新设分立而解散的原公司申请注销登记时，需提交下列材料： ⑴公司法定代表人签署的《外商投资的公司注销登记申请书》； ⑵原审批机关的批准文件； ⑶公司最高权力机构同意分立和解散的决议； ⑷因公司分立而拟新设的公司签订的公司分立协议； ⑸公司刊登的分立公告的报纸纸样； ⑹分立前原公司作出的债务清偿或债务担保情况的说明； ⑺税务和海关部门出具的完税证明； ⑻公司营业执照正副本； ⑼其他有关文件。 法律依据： 《中华人民共和国公司法》第一百七十六条　 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

[律师回复] 对于独立分公司如何设立这个问题，解答如下, 1、《企业设立登记申请书》《企业设立登记申请表》、《投资者名录》、《企业负责人登记表》、《企业经营场所证明》等表格 2、《名称预先核准申请书》及《企业名称预先核准通知书》 3、《指定(委托)书》 4、总公司拨款证明 5、公司对分公司负责人的任命文件，负责人不是本地的需要提供暂住证复印件 6、加盖公司公章的《企业法人营业执照》复印件 7、总公司章程(应提交经公司登记机关备案并己加盖登记机关菱形章的章程)复印件 8、公司拨付给分公司使用的资金数额证明文件 9、经营范围涉及前置审批项目的，应提交有关审批部门的批准文件。

[律师回复] 外资企业的设立程序 　　 1、签订合作意向书 　　拟合作的中、外各方，通过初步谈判，签订拟合作项目意向书或协议书。 　　 2、申请企业名称登记 　　外商投资企业在项目建议书批准之前，向市工商行政管理局申请企业名称登记。 　　 3、审批项目建议书 　　根据中外投资各方的合作项目意向书，由合作项目的中方编制项目建议书，报送审批。需提交以下材料： 　　 （1）投资各方合作意向书 　　 （2）投资企业项目建议书 　　 （3）行业主管部门对项目设立的意见（部分行业） 　　 （4）投资各方所在国（或地区）政府主管部门发给的营业执照副本 　　 （5）投资各方资信证明 　　 4、审批可行性报告 　　中、外投资各方共同编制可行性研究报告，报送审批。需提交以下材料： 　　 （1）项目建议书及批准文件 　　 （2）项目可行性研究报告 　　 （3）投资各方法定代表证明书 　　 （4）规划部门对项目建设地址选点、规划设计条件、规划设计方案审定意见 　　 （5）环境保护、消防、劳动安全、卫生设施等业务部门的意见 　　 （6）有关主管部门对项目的预审或评估报告 5、审批合同、章程 　　中外合资、合作企业的合同、章程由外经贸局负责审批。需提交以下材料： 　　 （1）项目建议书及批准文件 　　 （2）可行性研究报告及批准文件 　　 （3）中外双方签定的合同、章程 　　 （4）投资各方所在国（或地区）政府主管部门发给的营业执照或商业登记证副本 　　 （5）投资各方资信证明 　　 （6）董事会组成及投资各方出具的董事会成员委派书 　　 （7）外商独资企业由外经贸部门一次审批，需提交的文件有：申请书、可行性研究报告、章程、董事会组成名单、外国投资者的法律证明文件和资信证明文件。 　　 6、领取企业批准证书 　　合同、章程批准后，向外经贸局申领外商投资企业批准证书，需提交以下材料： （1）填写《外商投资企业申请书》 　　 （2）外方营业执照、商业登记证、银行的资信证明 　　 （3）中方营业执照 　　 （4）项目建议书及批准文件 　　 （5）可行性研究报告及批准文件 　　 （6）合同、章程（含外文本）和附件及批准文件 　　 （7）董事会名单及董事长、董事的组成及委派证明 　　 （8）名称登记 　　 （9）租房协议或房产证明 　　 7、统计登记 　　外商投资企业在领取批准证书之后，办理工商注册登记之前，需到统计部门办理统计登记手续： 　　 （1）出示企业的批准证书正本 　　 （2）填写企业统计登记表（一式2份） 　　 8、办理工商注册登记 　　经外经贸局批准投立的外商投资企业，应在收到批准证书后30天内向工商行政管理局办理注册登记。需提交以下材料： 　　 （1）由正副董事长签署的外商投资企业登记注册申请书（一式3份） 　　 （2）合同、章程（含附件、中外文本）以及审批机关的批准文件和批准证书（副本） 　　 （3）项目建议书、可行性研究报告及批准文件 　　 （4）投资者所在国（地区）政府主管部门颁发的营业执照 　　 （5）投资者的银行资信证明 　　 （6）企业董事会名单及董事会成员、正副董事长的委派（任职）文件和上述人员的身份证明 　　 （7）外商投资企业法定代表人登记表 　　 （8）企业住所使用证明，企业住所租赁的房屋，要提交房屋租赁协议（租期应在1年以上）及出租方的房产证明 　　 （9）凡涉及城市建设（含占地、供水、供电、供气、通讯等）和环境保护的，应提交有关主管机关的批件 　　 （10）从事经济国家有专项规定的经营项目，还应提交有关主管机关的批准文件 　　 9、办理用地手续 　　外商投资企业获得土地使用权需到土地管理部门办理用地手续 10、办理《外商投资企业外汇登记证》 　　外高投资企业自营业执照颁发之日起30天内，向注册地外汇管理局办理外汇登记手续，领取《外商投资企业外汇登记证》，需提交以下材料（复印件） 　　 （1）审批机关批准生效的合同、章程 　　 （2）审批机关核发的批准证书 　　 （3）工商行政管理局颁发的营业执照及副本 　　外汇管理局审核上述文件后，填写并颁发《外商投资企业外登记证》。 　　企业持《外商投资企业外汇登记证》到所在地外汇指定银行开立外汇帐户。经外汇管理局批准，外商投资企业也可以在境内其他地区或在境外的金融机构开立外汇帐户。 　　1 1、银行开户 　　外商投资企业可任选一家获准经营外汇业务的银行开立外汇帐户。开户时，需向银行提交以下材料（复印件） 　　 （1）工商行政管理局颁发的营业执照 　　 （2）审批机关核发的批准证书 　　外商投资企业可任选一家获准经营人民币业务的银行开立人民币帐户。开户时，需向银行提供以下材料： 　　 （1）工商行政管理局颁发的营业执照 　　 （2）审批机关核发的批准证书 　　1 2、税务登记 　　外商投资企业应在领取营业执照之日起30日内，持以下材料（复印件）向主管税务机关申报办理税务登记： 　　 （1）工商行政管理局颁发的营业执照副本 　　 （2）合同、章程及其批准文件 　　 （3）审批机关核发的批准文件 　　 （4）可行性研究报告及批准文件 　　 （5）企业董事会组成名单 　　1 3、海关手续 　　A.报关注册需提交以下材料 　　 （1）审批机关核发的批准证书 　　 （2）工商行政管理局颁发的工商营业执照 　　 （3）企业合同、章程 　　 （4）批准进口设备清单 　　 （5）企业验资报告 　　 （6）商务部门批复 　　B.进出口货物征免税审批需提交以下材料 　　 （1）进出口货物征免税申请表 　　 （2）货物发票 　　 （3）进出口许可证影印件 　　C.报关提货需提交以下材料 　　 （1）企业进口或出口货物报关单 　　 （2）货物发票 　　 （3）装箱单 　　 （4）进出口货物免征税证明 　　 （5）运（提）单 　　 （6）进出口许可证件 　　1 4、财政管理登记 　　外商投资企业办理财政管理登记需提交以下材料： 　　 （1）工商行政管理局颁发的营业执照副本 　　 （2）审批机关核发的批准证书 　　 （3）企业的可行性研究报告及批准文本 　　 （4）企业的合同、章程。