股东撤股财产分割协议

[律师回复] 从法律意义上来讲，准确定义叫做“股权转让”，现在一方想退出股份公司，应该对现有股权进行转让，可以由第三方收购。 　　步骤如下： 　　有限责任公司股权转让的步骤及注意事项 转让程序 　　步骤 一：目标公司情况调查 　　注意事项： 　　 1、应当查清目标公司的股权结构、资产状况、负债状况、欠税情况、或有负债等情况。特别应当注意的是，目标公司因为对外担保而形成的或有负债并不反映在资产负债表中。 　　 2、还应当查清目标公司章程的内容，尤其要注意章程中对股权转让的限制性规定。一般情况下受让方应当与出让方共同聘请律师事、会计师、资产评估师等中介机构对目标公司的法律状况、财务状况、重要资产等事项进行尽职调查，将尽职调查报告作为股权转让合同附件。 　　 　　步骤 二： 出让方与受让方签订《股权转让意向书》 　　注意事项： 　　 1、《股权转让意向书》中应当约定两项特有条款： 　　第 一、生效条件附款：本意向书在目标公司其他股东过半数同意(公司法规定的条件)本次转让并放弃优先购买权，或/并符合目标公司章程规定的相关条件后生效; 　　第 二、出让方的通知义务：本意向书签订后一定时间内出让方应当通知目标公司其他股东。 　　 2、转让价格的确定 　　目前实践中常用的确定股权转让价格的方法有： 　　第 一， 直接以出让方在目标公司中的出资额为转让价格; 　　第 二， 以目标公司账面净资产与出让方持股比例的乘积为转让价格; 　　第 三，以审计、评估的目标公司净资产与出让方持股比例的乘积为转让价格; 　　第 四，通过招标、拍卖等竞价交易方式确定转让价格。上述第 一、二种方法失于简单，只能针对新设立的公司使用。第四种方法通常能够比较准确地确定股权的市场价格，但缺点是程序复杂，交易成本较高。而第三种方法通常只能确定目标公司厂房、机器设备等资产的简单静态价值，没有反映公司作为一个有机体的成长、发展因素。 　　对于转让价格确定问题，笔者的意见是：对于新设立的公司，可以考虑按第 一、二种方法确定股权转让价格;对于大型公司或者涉及国有资产的公司，应当采用第四种方式;对于一般性公司，交易双方可以在审计、评估净资产价值的基础上，参考目标公司未来的盈利前景、市场风险等因素协商确定转让价格。 　　 　　步骤 三： 出让方通知目标公司其他股东 　　注意事项： 　　出让方应当在意向书规定的时间内书面通知目标公司其他股东，要求他们在一定时间内(公司法规定至少30天)就是否同意此次转让、是否行使优先购买权进行表态，或/并者履行公司章程规定的程序。 　　 　　步骤 四： 目标公司其他股东表态 　　注意事项： 　　 1、根据新《公司法》第72条的规定，其他股东不同意转让的，自己应当购买出让方拟转让的股权，否则视为同意转让。即其他股东只能通过行使优先购买权的方式阻止出让方对外转让股权。 　　 2、其他股东的优先购买权不能分割行使。即其他股东对出让方拟转让的股权只能全部购买，否则必须全部放弃购买，而不能只购买其中的一部分。 　　 3、其他股东要注意防止出让方与受让方通过阴阳合同损害自己的优先购买权。实践当中比较有效的方法是其他股东要求转让双方共同对转让价格进行书面确认，并监督转让合同履行。 　　 　　步骤 五：出让方与受让方签订正式的《股权转让合同》 　　注意事项： 　　 1、除股权转让价格不能改变之外，付款条件、付款期限等内容与意向书也不能有实质性变化，否则就可能因为构成阴阳合同而受到其他股东的异议，甚至被法院撤销或者认定无效。 　　 2、如果目标公司其他股东认为自己的优先购买权受到侵害，可以向法院提起诉讼。这种诉讼应当将股权受让方列为第三人。 　　 3、为了保护受让方的权利，应当在合同中约定目标公司因股权转让之前的行为被国家机关处罚或者被他人索赔时，受让方在一定期限内有权解除合同，并应当明确约定违约金标准或者损害赔偿的计算方法。 　　 　　步骤 六：办理公司股东名册变更和工商登记变更 　　注意事项： 　　 1、仅签订《股权转让合同》并不意味着受让方取得目标公司股东资格，新《公司法》第33条规定了公司股东名册和工商登记在确认股东资格方面的对内、对外效力。从履行《股权转让合同》，合理保护出让方、受让方权利的角度考虑，这两项工作都应当尽快进行。 　　 2、办理公司股东名册变更和工商登记变更都需要目标公司及其他股东配合，如果目标公司及其他股东拒不配合有关工作，受让人可以提起确认股东资格之诉。这种诉讼应当列其他股东和目标公司为共同被告。以上就是股东撤股保密协议的相关解答

[律师回复] 公司股权无偿转让协议属于简单的民事约定，协议内容和撰写合同没有太大的区别，一般包括：转让方：(以下称甲方)　　身份证号码：　　受让方：(以下称乙方)　　身份证号码：　　鉴于甲方在公司(以下简称公司)合法拥有　　%股权，现甲方有意转让其在公司拥有的全部股权，并且甲方转让其股权的要求已获得公司股东会的批准。　　鉴于乙方同意受让甲方在公司拥有　　%股权。　　鉴于公司股东会也同意由乙方受让甲方在该公司拥有的　　%股权。　　甲、乙双方经友好协商，本着平等互利、协商一致的原则，就股权转让事宜达成如下协议：　　 一、股权的转让　　 1、甲方将其持有该公司__%的股权转让给乙方。　　 2、乙方同意接受上述转让的股权。　　 3、甲乙双方确定的转让价格为人民币__万元。　　 4、乙方同意在本合同双方签字之日向甲方支付__元，在甲乙双方办理完工商变更登记后，乙方向甲方支付剩余的价款__元。　　 二、甲方声明　　 1、甲方保证所转让给乙方的股份是甲方在有限公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股份，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。　　 2、甲方转让其股份后，其在有限公司原享有的权利和应承担的义务，随股份转让而转由乙方享有与承担。　　 三、乙方声明　　 1、乙方以出资额为限对公司承担责任。　　 2、乙方承认并履行公司修改后的章程。　　 3、乙方保证按本合同第一条所规定的方式支付价款。　　 四、有关股东权利义务包括公司盈亏(含债权债务)的承受　　 1、从本协议生效之日起，乙方实际行使作为公司股东的权利，并履行相应的股东义务。必要时，甲方应协助乙方行使股东权利、履行股东义务，包括以甲方名义签署相关文件。　　 2、从本协议生效之日起，乙方按其所持股权比例依法分享利润和分担风险及亏损。　　 五、合同的变更和解除　　发生下列情况之一时，可变更或解除本协议，但甲乙双方需签订变更或解除协议书。　　 1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本协议无法履行。　　 2、一方当事人丧失实际履约能力。　　 3、由于一方违约，严重影响了另一方的经济利益，使合同履行成为不必要。　　 4、因情况发生变化，当事人双方经过协商同意。　　 5、合同中约定的其它变更或解除协议的情况出现。　　 六、适用法律及争议解决　　甲乙双方因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，应当友好协商解决。如协商不成，任何一方均有权按下列第 种方式解决：　　 1、将争议提交 仲裁委员会仲裁，按照提交仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对甲乙双方均有约束力。　　 2、各自向所在地人民法院起诉。　　 七、其他　　本协议正本一式　　份，甲、乙双方各执　　份，公司存　　份，均具有同等法律效力。　　甲方(签字或盖章)：　　年　　月　　日　　乙方(签字或盖章)：　　年　　月　　日

[律师回复] 公司股东退出方式包括股权转让、公司减资、要求公司回购、解散公司、破产清算等。不同的方式有不同的特点。 1、股权转让。应该说是最便捷的退出方式，如果受让方是公司股东，那么可以直接转让。如果是公司股东以外的第三方，则需要公司其他股东过半数同意，在同等条件下，公司股东还拥有优先购买权。 2、公司减资。通过公司减资来实现股东退出，其实质是公司回购了退出股东的出资。也就是说，公司以其减少的注册资本购买了股东的出资从而实现了股东的退出。 3、要求公司回购。要求公司以合理价格回购股东所持有的股份需要满足公司法所规定的相关条件。 4、解散公司。公司解散的情形分几种，依据公司法，有章程规定的经营期限届满导致的解散、股东会决议解散、被责令关闭而解散。是最为干净利索的一种退出方式，当然，程序比较复杂，需要组成清算组进行清算。 5、破产清算退出。可以提出破产申请的主体有：债权人、债务人、依法负有清算责任人。 《中华人民共和国公司法》第七十一条 有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

[律师回复] 公司股东退出方式包括股权转让、公司减资、要求公司回购、解散公司、破产清算等。不同的方式有不同的特点。 1、股权转让。应该说是最便捷的退出方式，如果受让方是公司股东，那么可以直接转让。如果是公司股东以外的第三方，则需要公司其他股东过半数同意，在同等条件下，公司股东还拥有优先购买权。 2、公司减资。通过公司减资来实现股东退出，其实质是公司回购了退出股东的出资。也就是说，公司以其减少的注册资本购买了股东的出资从而实现了股东的退出。 3、要求公司回购。要求公司以合理价格回购股东所持有的股份需要满足公司法所规定的相关条件。 4、解散公司。公司解散的情形分几种，依据公司法，有章程规定的经营期限届满导致的解散、股东会决议解散、被责令关闭而解散。是最为干净利索的一种退出方式，当然，程序比较复杂，需要组成清算组进行清算。 5、破产清算退出。可以提出破产申请的主体有：债权人、债务人、依法负有清算责任人。 《中华人民共和国公司法》第七十一条 有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

[律师回复] 股东分割公司资产协议是无效的，公司必须经过清算后，有剩余财产的，才可以分割，未经过清算，不得分割公司资产。 《公司法》第一百八十六条规定：“清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会、股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。”因此公司的财产在没有经过清算前，不可以分配给股东，只有经过清算后，按照出资比例或者持有的股份来分割剩余的财产。