吊销未注销改制企业

[律师回复] 公司改制(重组)方案可以参见下面格式： ××集团有限公司改制方案 前言(根据《中华人民共和国公司法》及其他法律、法规的要求，经过反复酝酿和论证，现确定企业改制方案如下：) 一、发起人概况 1、历史沿革 2、现基本情况(包括名称、住所、法定代表人、经营范围和其他基本情况) 3、生产经营状况 4、组织结构 二、改制设想 三、改制原则 1、产权明晰原则 2、杜绝同业竞争原则 3、减少关联交易原则 四、重组方案 1、资产重组 2、债务重组 五、重组后的投资结构和组织结构 六、关联交易和同业竞争 七、股本结构 八、募股计划 九、募集资金投向(使用计划) 十、存续部分的管理 ××集团有限公司(章) 有限公司整体变更的工作程序 (一)、尽职调查 对于改制项目，主要是有限公司成立以来的合法性、企业业务状况和发展前景，具体包括以下几个方面： 1、股本形成过程的合法性 从有限公司设立开始，需要关注设立时出资方式(系以现金、实物资产、无形资产等)，除以现金出资外，实物资产出资的需要进行审计、评估等相关手续无形资产出资的需要履行相关手续，如技术认定、评估，以土地出资的需要经过土地评估机构的评估，并需要经国土管理部门的确认(现阶段拟上市公司已不允许以商标、商誉等无形资产出资) 在有限公司持续经营过程中，会出现增资扩股、股权转让等，每一次股权变动时的法律文件(董事会和股东会决议、验资报告、工商变更登记等)是否齐备，行为是否合法。 2、资产形成过程的合法性 有限公司持续经营过程中，主要的经营性资产的形成过程。 3、经营状况 1)、经营业绩的真实性 2)、关联交易情况 3)、财务制度状况 4)、财务数据的真实性 有限公司情况下，由于监管相对较弱、管理者的管理水平、财务人员的水平等原因，不可避免存在财务数据的真实性问题，如民营企业大部分或多或少存在漏税现象，对此只能从大的方面去把握，具体问题必须聘请注册会计师对企业进行审计后才能知道。 5)、特定行业经营的合法性。如医药行业，是否具备药品生产许可证书、药品批准文号等房地产行业是否具备房地产开发资质工程建筑企业是否具备工程建筑资质通信设备制造企业是否具备入网许可证是否等等。 6)、公司研究开发能力和核心技术情况 7)、业务发展前景 需要调阅的资料须为原始资料 (二)、进行企业规范工作 (三)、企业聘请中介机构 (四)、确定改制方案 在财务顾问的主持和统一协调下，会同企业以及会计师、律师共同探讨论证改制方案，包括发起人及其出资方式的确定、股本结构设置、财务审计、资产评估、财务制度建立、资产处置(包括非经营性资产的剥离、土地使用权的处置、商标使用权的处置等等)、人事劳资制度建立等等。 (五)、进行增资扩股或股权转让工作。

[律师回复] 先进行公司清算； 在进行税费清缴； 到当地税务部门进行注销； 登报公告（要45天）； 过了公告期，再做一下剪报，带着清算报告、公章、营业执照正副本等材料去工商局办理注销手续 办理注销税务登记和清税申报办法： 新设立领取“一照一码”营业执照和因变更换发“一照一码”营业执照的企业和农民专业合作社在注销时，需要先向税务主管机关申报清税，填写《清税申报表》，税务机关在结清应纳税款、多退（免）税款、滞纳金和罚款，缴销发票和其他税务证件后，向纳税人出具《清税证明》。 未领取“一照一码”营业执照的其他会计纳税人发生解散、破产、撤销以及其他情形，依法终止纳税义务；按规定不需要在工商行政管理机关或者其他机关办理注销登记，但经有关机关批准或者宣告终止等七种情形的，应向主管税务机关申报办理注销税务登记。

[律师回复] 你好，你咨询的企业改制后注销是否合法呢，供你参考，案情介绍：职工发生工伤后单位注销了 刘某2012年12月在合肥瑶海区一家服装厂工作，在工作中被一物体击中，致使头部严重受伤。后被认定为工伤。 就在刘某为工伤鉴定和待遇奔走时，他所在的公司却在工商部门申请注销了。公司注销了，职工工伤待遇怎么办?在与原公司协商时，公司股东坚持认为，周某作出工伤等级鉴定时，公司已完成清算程序，不应承担连带责任，拒绝赔偿。 法院判决：公司注销后仍应支付员工工伤赔偿费用 原告刘某在电器公司工作期间遭受工伤，依法应当享受工伤待遇。因用人单位未参加工伤保险统筹，因此应由用人单位按照国家的有关标准负担工伤职工的工伤保险待遇。因该电器公司被注销时，主体资格已消灭，故原告不能以该公司为被告起诉。 被告孙某作为电器公司原股东及公司清算组的成员，应依法履行法定义务。根据公司法第一百九十条的规定，清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 律师说法：公司注销后谁支付工伤赔偿 本案中，被告已知原告遭受工伤，故在清算过程中应当考虑到原告工伤待遇的给付问题，但仍然遗漏，给原告的利益造成了重大损害，应认定为重大过失，被告应对原告的损失进行赔偿。被告孙某赔偿原告刘某一次性伤残补助金、一次性工伤医疗补助金、一次性伤残就业补助金、停工留薪工资、鉴定费等。 为职工缴纳工伤保险费，未参加工伤保险期间用人单位职工发生工伤的，由该用人单位按照本条例规定的工伤保险待遇项目和标准支付费用。因该电器公司未参加社会工伤保险统筹，因此应由电器公司按照国家的有关标准负担刘某的工伤保险待遇。 工伤等级鉴定结果是确定工伤保险待遇具体内容的主要依据，刘某的工伤等级鉴定结果未出，虽然无法确定工伤保险待遇的具体内容和数额，但并不影响被上诉人工伤保险待遇的发生。电器公司解散前，作为股东，也是清算组成员的孙某清楚知晓被上诉人遭受工伤，却未考虑被上诉人工伤等级鉴定后的待遇给付问题，从而给被上诉人的利益造成了重大损害，此行为明显构成重大过失。据公司法第一百九十条的规定，清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。因此孙某应该负担刘某的工伤保险待遇并且承担连带赔偿责任。 工伤发生后，企业希望通过注销公司、变卖财产等行为逃避工伤保险责任是不切实、也是不合法的行为，只有通过前期的用工风险规避，才是防患于未然的正确路径。

[律师回复] 企业的存货有商品、备品备件、在产品、低值易耗品、其他在用品、废品残料、下脚料等。固定资产有动产和不动产，清算又有注销清算（含破产清算）和重组清算，清算性质及涉及的资产不同，税收政策也不同。

[律师回复] 第二十八条 企业申办注销产权登记时应当填写《企业国有资产注销产权登记表》，并提交下列文件、资料： （一）政府有关部门、出资人的母公司或上级单位、企业股东大会的批准文件，工商行政管理机关责令关闭的文件或法院宣告企业破产的裁定书； （二）经注册会计师审计的或财政部门核定的企业上一年度财务报告； （三）企业的财产清查、清算报告或经财政（国有资产管理）部门合规性审核的资产评估报告； （四）企业有偿转让或整体改制的协议或方案； （五）本企业的产权登记证正、副本和《企业法人营业执照》副本和提供保证、定金或设置抵押、质押、留置以及资产被司法机关冻结的相关文件； （六）受让企业的《企业法人营业执照》副本和经注册会计师审计的年度财务报告和提供保证、定金或设置抵押、质押、留置以及资产被司法机关冻结的相关文件； （七）转让方、受让方与债权银行、债权人签订的债务保全的协议； （八）经出资人的母公司或上级单位批准的资产处置或产权转让收入处置情况说明及相关文件； （九）申办产权登记的申请； （十）产权登记机关要求提交的其他文件、资料。