股东撤股保密协议

[律师回复] 从法律意义上来讲，准确定义叫做“股权转让”，现在一方想退出股份公司，应该对现有股权进行转让，可以由第三方收购。 　　步骤如下： 　　有限责任公司股权转让的步骤及注意事项 转让程序 　　步骤 一：目标公司情况调查 　　注意事项： 　　 1、应当查清目标公司的股权结构、资产状况、负债状况、欠税情况、或有负债等情况。特别应当注意的是，目标公司因为对外担保而形成的或有负债并不反映在资产负债表中。 　　 2、还应当查清目标公司章程的内容，尤其要注意章程中对股权转让的限制性规定。一般情况下受让方应当与出让方共同聘请律师事、会计师、资产评估师等中介机构对目标公司的法律状况、财务状况、重要资产等事项进行尽职调查，将尽职调查报告作为股权转让合同附件。 　　 　　步骤 二： 出让方与受让方签订《股权转让意向书》 　　注意事项： 　　 1、《股权转让意向书》中应当约定两项特有条款： 　　第 一、生效条件附款：本意向书在目标公司其他股东过半数同意(公司法规定的条件)本次转让并放弃优先购买权，或/并符合目标公司章程规定的相关条件后生效; 　　第 二、出让方的通知义务：本意向书签订后一定时间内出让方应当通知目标公司其他股东。 　　 2、转让价格的确定 　　目前实践中常用的确定股权转让价格的方法有： 　　第 一， 直接以出让方在目标公司中的出资额为转让价格; 　　第 二， 以目标公司账面净资产与出让方持股比例的乘积为转让价格; 　　第 三，以审计、评估的目标公司净资产与出让方持股比例的乘积为转让价格; 　　第 四，通过招标、拍卖等竞价交易方式确定转让价格。上述第 一、二种方法失于简单，只能针对新设立的公司使用。第四种方法通常能够比较准确地确定股权的市场价格，但缺点是程序复杂，交易成本较高。而第三种方法通常只能确定目标公司厂房、机器设备等资产的简单静态价值，没有反映公司作为一个有机体的成长、发展因素。 　　对于转让价格确定问题，笔者的意见是：对于新设立的公司，可以考虑按第 一、二种方法确定股权转让价格;对于大型公司或者涉及国有资产的公司，应当采用第四种方式;对于一般性公司，交易双方可以在审计、评估净资产价值的基础上，参考目标公司未来的盈利前景、市场风险等因素协商确定转让价格。 　　 　　步骤 三： 出让方通知目标公司其他股东 　　注意事项： 　　出让方应当在意向书规定的时间内书面通知目标公司其他股东，要求他们在一定时间内(公司法规定至少30天)就是否同意此次转让、是否行使优先购买权进行表态，或/并者履行公司章程规定的程序。 　　 　　步骤 四： 目标公司其他股东表态 　　注意事项： 　　 1、根据新《公司法》第72条的规定，其他股东不同意转让的，自己应当购买出让方拟转让的股权，否则视为同意转让。即其他股东只能通过行使优先购买权的方式阻止出让方对外转让股权。 　　 2、其他股东的优先购买权不能分割行使。即其他股东对出让方拟转让的股权只能全部购买，否则必须全部放弃购买，而不能只购买其中的一部分。 　　 3、其他股东要注意防止出让方与受让方通过阴阳合同损害自己的优先购买权。实践当中比较有效的方法是其他股东要求转让双方共同对转让价格进行书面确认，并监督转让合同履行。 　　 　　步骤 五：出让方与受让方签订正式的《股权转让合同》 　　注意事项： 　　 1、除股权转让价格不能改变之外，付款条件、付款期限等内容与意向书也不能有实质性变化，否则就可能因为构成阴阳合同而受到其他股东的异议，甚至被法院撤销或者认定无效。 　　 2、如果目标公司其他股东认为自己的优先购买权受到侵害，可以向法院提起诉讼。这种诉讼应当将股权受让方列为第三人。 　　 3、为了保护受让方的权利，应当在合同中约定目标公司因股权转让之前的行为被国家机关处罚或者被他人索赔时，受让方在一定期限内有权解除合同，并应当明确约定违约金标准或者损害赔偿的计算方法。 　　 　　步骤 六：办理公司股东名册变更和工商登记变更 　　注意事项： 　　 1、仅签订《股权转让合同》并不意味着受让方取得目标公司股东资格，新《公司法》第33条规定了公司股东名册和工商登记在确认股东资格方面的对内、对外效力。从履行《股权转让合同》，合理保护出让方、受让方权利的角度考虑，这两项工作都应当尽快进行。 　　 2、办理公司股东名册变更和工商登记变更都需要目标公司及其他股东配合，如果目标公司及其他股东拒不配合有关工作，受让人可以提起确认股东资格之诉。这种诉讼应当列其他股东和目标公司为共同被告。以上就是股东撤股保密协议的相关解答

[律师回复] 公司股东退出方式包括股权转让、公司减资、要求公司回购、解散公司、破产清算等。不同的方式有不同的特点。 1、股权转让。应该说是最便捷的退出方式，如果受让方是公司股东，那么可以直接转让。如果是公司股东以外的第三方，则需要公司其他股东过半数同意，在同等条件下，公司股东还拥有优先购买权。 2、公司减资。通过公司减资来实现股东退出，其实质是公司回购了退出股东的出资。也就是说，公司以其减少的注册资本购买了股东的出资从而实现了股东的退出。 3、要求公司回购。要求公司以合理价格回购股东所持有的股份需要满足公司法所规定的相关条件。 4、解散公司。公司解散的情形分几种，依据公司法，有章程规定的经营期限届满导致的解散、股东会决议解散、被责令关闭而解散。是最为干净利索的一种退出方式，当然，程序比较复杂，需要组成清算组进行清算。 5、破产清算退出。可以提出破产申请的主体有：债权人、债务人、依法负有清算责任人。 《中华人民共和国公司法》第七十一条 有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

[律师回复] 公司股东退出方式包括股权转让、公司减资、要求公司回购、解散公司、破产清算等。不同的方式有不同的特点。 1、股权转让。应该说是最便捷的退出方式，如果受让方是公司股东，那么可以直接转让。如果是公司股东以外的第三方，则需要公司其他股东过半数同意，在同等条件下，公司股东还拥有优先购买权。 2、公司减资。通过公司减资来实现股东退出，其实质是公司回购了退出股东的出资。也就是说，公司以其减少的注册资本购买了股东的出资从而实现了股东的退出。 3、要求公司回购。要求公司以合理价格回购股东所持有的股份需要满足公司法所规定的相关条件。 4、解散公司。公司解散的情形分几种，依据公司法，有章程规定的经营期限届满导致的解散、股东会决议解散、被责令关闭而解散。是最为干净利索的一种退出方式，当然，程序比较复杂，需要组成清算组进行清算。 5、破产清算退出。可以提出破产申请的主体有：债权人、债务人、依法负有清算责任人。 《中华人民共和国公司法》第七十一条 有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

[律师回复] 甲方（公司）： 法定代表人： 乙方（员工或股东）： 所在部门： 身份证号： 由于乙方在公司关键部门工作或是公司的股东，接触到甲方的商业和管理上秘密，为明 确乙方在任职期间和离职后或乙方在享有股权和退股、全部转让股权后有关的保密事项，双 方就下列条款达成一致： 第一条 商业秘密的内容 本协议提及的商业秘密包括技术秘密和经营秘密，其中技术秘密包括但不限于工作进度、 技术方案、技术指标、数据库、研究开发记录、技术报告、检测报告、图纸、样品、技术文 档、相关的函电等；经营秘密包括但不限于客户名单、行销计划、采购资料、定价政策、财 务资料、进货渠道、法律事务信息、人力资源信息等等。 第二条 保密规章和制度 东权利期间必须遵守甲方的保密规章、制度，履行股东的保密职责。 遇到甲方保密规章、制度中未规定或者规定不明确的方面时，乙方应本着谨慎、负责的 态度，采取必要、合理的措施，保守其于任职或享有股权期间知悉或者持有的任何属于甲方 或者虽属于第三方但甲方承诺有保密义务的商业秘密。 第三条 保密责任 除履行职务需要或依法行使股东权利之外，未经甲方事先书面同意，乙方不得泄漏、传 播、公布、发表、传授、转让、交换或者以其他任何方式使任何第三方（包括无权知悉该项 秘密的甲方职员）知悉属于甲方或者属于第三方但甲方承诺有保密义务的商业秘密，也不得 在履行职务或依法行使股东权利之外使用这些秘密信息。 第四条 保密期限 甲、乙双方确认，乙方的保密义务自甲方对本协议第一条所述的商业秘密采取适当的保 密措施并告知乙方时开始，到该商业秘密由甲方公开时止。 第五条 秘密信息的载体 乙方因职务上的需要或行使股东权利所持有或保管的一切记录有甲方秘密信息的文件、 资料、图表、笔记、报告、信件、传真、磁带、磁盘、仪器以及其他任何形式的载体均归甲 方所有，无论这些秘密信息有无商业上的价值。 乙方应当于离职或退股、全部转让股权时，或者于甲方提出要求时，返还属于甲方的载 有甲方秘密信息的一切载体，不得将这些载体及其复制件擅自保留或交给其他任何单位或个 人。 第六条侵权责任 甲、乙双方约定： （1）如果乙方不履行本协议所规定的保密义务，应当承担违约责任。任职期间接受甲方 的罚款、降薪或辞退等处罚；如已离职，一次性向甲方支付违约金人民币 元；股 东则一次性向甲方支付违约金人民币 元。 （2）如果因为乙方前款所称的违约行为造成甲方的损失，乙方应当承担违约责任，并承 担赔偿甲方损失的责任。 （3）前款所述损失赔偿按照如下方式计算： ①损失赔偿额为甲方因乙方的违约行为所受到的实际经济损失； ②如果甲方的损失依照 ①款所述的计算方法难以计算的，损失赔偿额为乙方因违约行为 所获得的全部利润；或者以不低于甲方商业秘密许可使用费的合理数额作为损失赔偿额； ③甲方因调查乙方的违约行为而支付的合理费用，应当包含在损失赔偿额之内； （4）因乙方的违约行为侵犯了甲方的商业秘密权利的，甲方可以选择根据本协议要求乙 方承担违约责任，或者根据国家有关法律、法规通过司法的方式要求乙方承担侵权法律责任。 第七条 争议解决 因本协议而引起的任何纠纷由双方协商解决；如果协商不成，任何一方均可以向公司所 在地的人民法院提起诉讼。 第八条 其它事项 1、本协议如与双方以前的任何口头或书面协议有抵触，以本协议的规定为准。 2、本协议的修改必须采用书面形式。 3、本协议正本一式二份，甲乙双方各执一份。 第九条 生效 本协议自甲、乙双方签字或盖章之日起生效。 甲方： 乙方签字： 代表： 身份证号： 签字日期： 年 月 日 签字日期： 年 月 日

[律师回复] 甲方（公司）： 法定代表人： 乙方（员工或股东）： 所在部门： 身份证号： 由于乙方在公司关键部门工作或是公司的股东，接触到甲方的商业和管理上秘密，为明确乙方在任职期间和离职后或乙方在享有股权和退股、全部转让股权后有关的保密事项，双 方就下列条款达成一致： 第一条 商业秘密的内容 本协议提及的商业秘密包括技术秘密和经营秘密，其中技术秘密包括但不限于工作进度、技术方案、技术指标、数据库、研究开发记录、技术报告、检测报告、图纸、样品、技术文档、相关的函电等；经营秘密包括但不限于客户名单、行销计划、采购资料、定价政策、财 务资料、进货渠道、法律事务信息、人力资源信息等等。 第二条 保密规章和制度 东权利期间必须遵守甲方的保密规章、制度，履行股东的保密职责。 遇到甲方保密规章、制度中未规定或者规定不明确的方面时，乙方应本着谨慎、负责的 态度，采取必要、合理的措施，保守其于任职或享有股权期间知悉或者持有的任何属于甲方 或者虽属于第三方但甲方承诺有保密义务的商业秘密。 第三条 保密责任 除履行职务需要或依法行使股东权利之外，未经甲方事先书面同意，乙方不得泄漏、传播、公布、发表、传授、转让、交换或者以其他任何方式使任何第三方（包括无权知悉该项秘密的甲方职员）知悉属于甲方或者属于第三方但甲方承诺有保密义务的商业秘密，也不得 在履行职务或依法行使股东权利之外使用这些秘密信息。 第四条 保密期限 甲、乙双方确认，乙方的保密义务自甲方对本协议第一条所述的商业秘密采取适当的保 密措施并告知乙方时开始，到该商业秘密由甲方公开时止。 第五条 秘密信息的载体 乙方因职务上的需要或行使股东权利所持有或保管的一切记录有甲方秘密信息的文件、资料、图表、笔记、报告、信件、传真、磁带、磁盘、仪器以及其他任何形式的载体均归甲 方所有，无论这些秘密信息有无商业上的价值。 乙方应当于离职或退股、全部转让股权时，或者于甲方提出要求时，返还属于甲方的载有甲方秘密信息的一切载体，不得将这些载体及其复制件擅自保留或交给其他任何单位或个人。 第六条侵权责任 甲、乙双方约定： （1）如果乙方不履行本协议所规定的保密义务，应当承担违约责任。任职期间接受甲方的罚款、降薪或辞退等处罚；如已离职，一次性向甲方支付违约金人民币 元；股 东则一次性向甲方支付违约金人民币 元。 （2）如果因为乙方前款所称的违约行为造成甲方的损失，乙方应当承担违约责任，并承 担赔偿甲方损失的责任。 （3）前款所述损失赔偿按照如下方式计算： ①损失赔偿额为甲方因乙方的违约行为所受到的实际经济损失； ②如果甲方的损失依照 ①款所述的计算方法难以计算的，损失赔偿额为乙方因违约行为 所获得的全部利润；或者以不低于甲方商业秘密许可使用费的合理数额作为损失赔偿额； ③甲方因调查乙方的违约行为而支付的合理费用，应当包含在损失赔偿额之内； （4）因乙方的违约行为侵犯了甲方的商业秘密权利的，甲方可以选择根据本协议要求乙方承担违约责任，或者根据国家有关法律、法规通过司法的方式要求乙方承担侵权法律责任。 第七条 争议解决 因本协议而引起的任何纠纷由双方协商解决；如果协商不成，任何一方均可以向公司所 在地的人民法院提起诉讼。 第八条 其它事项 1、本协议如与双方以前的任何口头或书面协议有抵触，以本协议的规定为准。 2、本协议的修改必须采用书面形式。 3、本协议正本一式二份，甲乙双方各执一份。 第九条 生效 本协议自甲、乙双方签字或盖章之日起生效。 甲方： 乙方签字： 代表： 身份证号： 签字日期： 年 月 日 签字日期： 年 月 日