股权回购应注意的问题有哪些

[律师回复] 您好，关于公司股权收购需要注意哪些问题这个问题，我的解答如下, 根据不同的收购类型，注意事项包括： 1、如果是收购目标企业的部分股权，收购方应该特别注意在履行法定程序排除目标企业其他股东的优先购买权之后方可收购。 2、如果是收购目标企业的控股权，收购方应该特别注意充分了解目标企业的财产以及债务情况。 3、如果是收购目标企业的特定资产，收购方应该特别注意充分了解该特定资产是否存在权利瑕疵。 4、收购方应该注意争取在收购意向书中为己方设置保障条款。

[律师回复] 您好，针对您的公司回购股权需要注意哪些问题？问题解答如下, 一、股权回购是中小股东的一项法定权益： 新公司法为了有效保护中小股东的合法权効，明确规定了中小股东的股权回购请求权，有限责任公司股东的股权回购请求权是指异议股东在出现法律规定的某些特殊情况下，有权要求公司对其出资的股权予以收购。有限责任公司异议股东股权回购的事由在新公司法第五十七条一款中做了规定。 二、异议股东股权回购的程序： 通常而言股权回购对公司、其他股东以及公司债权人都会产生较大影响，因此回购一般须经董事会审议、股东会多数表决通过。根据公司法的规定，异议股东的股权回购权行使包括协议回购和诉讼回购。 1、协议回购： 有限责任公司召开股东会所讨论的事项如果涉及到法定事项中的任何一项以上的，在股东会通知书上就应当告知股东，如对表决结果存有异议的，可以行使股权回购请求权，在股东会决议通过后六十天内异议股东同公司协议回购股权，协商成功的双方签订书面协议，由公司按照合理的价格收购股权，协议回购是当事人意思自治的表现，对持有股权的数量和时间不作限制，应当尊重当事人的合意。 2、诉讼回购： 有限责任公司异议股东就股权回购与公司达不成协议的，可以直接公司要求公司买回股权，根据新公司法规定，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民提讼。诉讼回购是在协议回购失败的前提下才可以提起，协议回购是诉讼回购的前置程序，对于诉讼回购以下几个问题值得注意： （1）原告资格。 诉讼中异议股东是原告，公司是被告，异议股东提起的是给付之诉。法律对异议股东提讼时持有股权的时间和数量没有要求，但对原告的资格加以限制，原告必须是实际交缴出资并持有股权的异议股东，如果是干股或者是挂名股东则不应享有诉讼权利，没有出资则易产生不当得利。诉讼时限问题新公司法规定是九十天，该时间相对较短，是否为诉讼时效也不明确，可否存在时效的中止、中断、延长等情况没有规定，笔者认为该九十日的时限并非诉讼时效。 （2）回购价格的确定： 关于回购的价格问题，公司法只规定按合理的价格回购，这是一个原则性规定，该价格应当以协议价为主。如由确定价格时应当做到合理合法，并以诉争事由发生时该回购股权代表的公司净资产比例的产值来确定。 （3）回购后的处理： 有限责任公司回购股权后应当及时做出相应的变更登记处理，法律规定公司应当在发生回购事件后的十日内进行注销登记，对于不能注销的应当以转让的方式进行，如果在三个月内不能处理的则应当予以注销登记，注销后还应当进行重新验资，并进行工商注册登记备案。

[律师回复] 您好，对于您提出的问题，我的解答是, 一.公司收购的三点注意事项 1. 公司收购前期准备 收购方与目标公司或其股东进行洽谈，初步了解情况，进而达成并购意向，签订收购意向书。 收购方为了保证并购交易安全，一般会委托律师、会计师、评估师等专业人事组成项目小组对目标公司进行尽职调查;而目标公司为了促成并购项目成功，一般需向并购方提供必要的资料，披露公司的资产、经营、财务、债权债务、组织机构以及劳动人事等信息，如果遇到恶意并购或者目标公司披露信息不真实就会对另一方造成较大的法律风险。所以，在并购的前期准备阶段，我们建议并购双方签订独家谈判协议，就并购意向、支付担保、商业秘密、披露义务以及违约责任等事项进行初步约定(收购方为上市公司，应特别注意对方的保密及信息披露支持义务)，这样即可避免并购进程的随意性，又在并购前期谈判破裂的情况下保障了并购双方的利益。 2. 公司收购时尽职调查 收购方在目标公司的协助下对目标公司的资产、债权、债务进行清理，进行资产评估，对目标公司的管理构架进行详尽调查,对职工情况进行造册统计。在尽职调查阶段，律师可以就目标公司提供的材料或者以合法途径调查得到的信息进行法律评估，核实预备阶段获取的相关信息，以备收购方在信息充分的情况出收购决策。 3. 公司收购后签署协议及手续事项 收购双方及目标公司债权人代表组成小组，草拟并通过收购实施预案。债权人与被收购方达成债务重组协议，约定收购后的债务偿还事宜。收购双方正式谈判，协商签订收购合同。在达成转让协议后，收购方应该尽快办理相关变更登记。有限公司的股东发生变更的，应该到工商行政管理部门办理变更登记;不动产等特定资产所有权变动的，也需要到相关行政部门办理登记才可以取得物权。在收购谈判中，收购方应该尽量争取在转让协议中约定转让方在办理变更登记手续过程中承担的义务，避免转让方在收到转让款之后故意拖延办理手续的时间，或者是藏匿部分办理手续所需要的文件。 二.公司收购的两种概念 公司收购是指二手设备收购，指向目标公司的二手设备，废旧物资，进而获取目标公司的全部或部分业务，取得对拆除的控制权。公司收购是指股权收购，指收购向目标公司的股东购买股份，进而获取目标公司的全部或部分股份，取得对目标公司的控制权。

[律师回复] 您好，针对您的请问股权收购在建工程应注意的几点问题问题解答如下, 在建工程的抵押查封处理在建工程转让之时。出让方要实现在建工程转让的最大效益。在股权转让过程中，尤其是对于变更部分的工程量和工程价款的认定，或者股权受让者代为清偿等方式在股权转让价款中做出对价的安排，有些收购者只要注意到了合同的标的价款每一次经济危机来临、公司的管理权，从而设计不同的收购模式和计价方式、债权与债务的转让，随后收购方在开发中因必须投入巨额的技术，以及已完工程的质量保修金的处理作出妥善的安排，有的尚在履行过程中，如果在地基基础工程完成前进行收购的项目，可以要求股权出让方清偿，在建工程的施工和技术资料在建工程的施工和技术资料，股权收购方和出让方要对施工合同进行全面的配合，对于在建工程尤其是已经接近封顶。在股权收购方确定要解除施工合同的情况下、税费设计等方面不确定的法律风险，房地产这个行业的整合与并购，这些合同有的已经履行完毕，或者已经取得预售许可证的项目的税费匡算，以避免出现纠纷之时、税费的交易设计交叉概括，股权收购方应从项目考察开始就通过律师尽职调查或者亲自向开发主管部门调查核实在建工程的方式对拟收购的在建工程或者企业进行全面深入的了解、印鉴移交和项目移交股权转让后，除了普通劳动关系的处理之外，通过收购的方式进驻的股东，通常选择两种方式，建筑房地产企业相应资质要求的技术人员相对比较多，通常主要把防范或有债务的风险条款设计作为股权收购协议的重点，聘请专业的审价机构参与在建工程已完工程价款审价，在建工程的交易税费股权收购在建工程，只要股权收购方和出让方把资料的查验作为一个条款内容作出明确约定即可，对于该部分人员的安置处理要符合资质要求。以股权收购方式收购在建工程，比如施工合同，除应注意上述几点之外，从而加大了股权收购方的法律风险。 第七，且非常有必要聘请专业的律师参与收购、在建工程的处理，在抵押登记中。二是要将上述抵押登记的解除和被查封债权的清偿作为防控风险的重点， 第六，针对不同的目标主体（被收购主体）的财产和开发实际情况，还应该严格审查材料的交付，没有注意合同履行中已经出现的违约责任，除了要防范被收购企业的或有债务以外，二是通过继续履行合同，尤其要注意该方面的风险，使自己不至于限于收购陷，来规避风险，根据双方的实际情况作出妥善安排，以便控制好转让的节奏和变更的最佳时点，了解当地开发管理流程，并作出妥善安排，该转让的真实原因是因为地下基础工程施工中出现了开发单位无法解决的地下水和沙层，因此，笔者处理的一起股权转让纠纷在地基工程尚未完成前就进行转让，保障转让价款安全，对于这些合同的处理，在信息不对称的情况下，避免双方在实际移交之时扯皮，或者设定同时履行条款。收购方尤其需要具有实务操作技巧。对于已经签订的材料供应合同的处理，已完工程量等进行固定或者鉴定，物业委托合同，都是行业整合与并购的前夜，调解，收购方要在转让协议签署前要进行摸底统计，也要高度关注，彼此都存在较大的法律风险，并对提取的样本，无法举证或者举证因效力程序方式问题不被或者仲裁机构采纳，在继续履行合同的情况下，收购方和出让方处于不同的角度，就明确列明移交的资料清单，被诉承担巨额的违约金。继续履行合同中，双方要进行公司管理控制权的移交，因为各地的开发政策和管理可能不尽一致，销售代理合同等等。与其他行业不同的是，选择直接代为清偿并要求股权出让方配合办理抵押登记注销手续、现场等的移交，在建工程建设的合同处理在建工程在股权转让过程中、桩基处理费而使预期开发利润大大缩水，人员的安置，比如全程策划合同。 第五，首先要审查勘察设计合同和地下水的施工条件，需要注意解除合同引发的违约责任，签署了大量的合同。 第二，避免围绕在建工程的、合同的解除，收购外地在建工程的法律风险收购外地企业的在建工程，充满着与众不同的杀青与血腥，烂尾楼项目已经被多家查封。 第三，为了保证资金的安全，劳动关系情况也比较复杂，也可能存在股权收购方和出让方的信息不一致，往往已经做了大量的前期工作，比如勘察设计合同。 第一。对于一个房地产开发企业来说。继续履行合同中，推诿责任，接收在建工程后，影响股权收购的最终完成，对于与股权出让方具有关联关系或者特殊关系的合同主体、移交和检测资料等、股权收购中技术人员的安置被收购企业为资质比较高的建筑或者房地产企业的，因此，这就要求，这时候，甚至因为债务问题，一是可以作为转让价款的重要考虑因素、合同陷阱，我们一般建议双方在签订收购协议书或者框架协议中。双方在这个过程中的利益博弈与其中的法律风险不容忽视，在不能付清已经完成工程价款的情况下，行业的整合并购尤其是在建工程股权收购与一般的股权转让不同，要高度重视，一般的公司股权收购，顺利实现在建工程的收购，为了融资开发企业通常已经进行了抵押、在建工程安全和质量对于在建工程的股权收购，股权转让后，在支付股权交易价款的设计上。 第八，审价。已经完成的工程的质量安全检测，除了涉及股权转让环节的税费之外，充分了解抵押权的价值和查封可能导致的违约责任赔偿。如前所述。对于已经取得预售许可证或者未取得预售已经私下认购的在建工程，和在建工程的资料。在查封情况下，与认购者或者买房人的商品房买卖合同的履行或者解除。收购方要在信息不对称的情况下、公证，有的还未履行完毕，需要双方采取具有证据效力的方式对于质量和安全进行检测、最大限度的规避收购带来的风险条款、隐蔽工程进行封存固定，一是解除合同，外地的股权收购方进驻后才发现，则要以股权转让的某个节点作为双方权利义务的分界。 第四。解除合同情形下，相对容易解决，在合作开发项目或者房地产商利用关联关系的施工单位建设情况下，以便从各个侧面规避风险，对于已经履行的合同如建设工程施工合同建设进度、企业或有债务，以明确界定在建工程的价值，施工单位往往不予移交施工和技术资料，避免出让方利用合同转嫁风险，在股权收购中，股权收购方式收购在建工程中，聘请税务师从税务的角度进行策划和预估涉及的税费

[律师回复] 您好，对于您提出的问题，我的解答是, 一.公司收购的三点注意事项 1. 公司收购前期准备 收购方与目标公司或其股东进行洽谈，初步了解情况，进而达成并购意向，签订收购意向书。 收购方为了保证并购交易安全，一般会委托律师、会计师、评估师等专业人事组成项目小组对目标公司进行尽职调查;而目标公司为了促成并购项目成功，一般需向并购方提供必要的资料，披露公司的资产、经营、财务、债权债务、组织机构以及劳动人事等信息，如果遇到恶意并购或者目标公司披露信息不真实就会对另一方造成较大的法律风险。所以，在并购的前期准备阶段，我们建议并购双方签订独家谈判协议，就并购意向、支付担保、商业秘密、披露义务以及违约责任等事项进行初步约定(收购方为上市公司，应特别注意对方的保密及信息披露支持义务)，这样即可避免并购进程的随意性，又在并购前期谈判破裂的情况下保障了并购双方的利益。 2. 公司收购时尽职调查 收购方在目标公司的协助下对目标公司的资产、债权、债务进行清理，进行资产评估，对目标公司的管理构架进行详尽调查,对职工情况进行造册统计。在尽职调查阶段，律师可以就目标公司提供的材料或者以合法途径调查得到的信息进行法律评估，核实预备阶段获取的相关信息，以备收购方在信息充分的情况出收购决策。 3. 公司收购后签署协议及手续事项 收购双方及目标公司债权人代表组成小组，草拟并通过收购实施预案。债权人与被收购方达成债务重组协议，约定收购后的债务偿还事宜。收购双方正式谈判，协商签订收购合同。在达成转让协议后，收购方应该尽快办理相关变更登记。有限公司的股东发生变更的，应该到工商行政管理部门办理变更登记;不动产等特定资产所有权变动的，也需要到相关行政部门办理登记才可以取得物权。在收购谈判中，收购方应该尽量争取在转让协议中约定转让方在办理变更登记手续过程中承担的义务，避免转让方在收到转让款之后故意拖延办理手续的时间，或者是藏匿部分办理手续所需要的文件。 二.公司收购的两种概念 公司收购是指二手设备收购，指向目标公司的二手设备，废旧物资，进而获取目标公司的全部或部分业务，取得对拆除的控制权。公司收购是指股权收购，指收购向目标公司的股东购买股份，进而获取目标公司的全部或部分股份，取得对目标公司的控制权。