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股权转让的阴阳合同

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最新修订 | 2024-02-26

阴阳合同并非规范的法律术语,是指合同当事人就同一事项订立两份以上的内容不相同的合同,一份对内,一份对外,其中对外的合同不是双方的真实意思表示,而是以逃避税收、有效控制合同相对方等为目的,为阳合同;对内的合同则是双方的意思表示,可以是书面的,也可以是口头的(一般以书面为主,口头较为少见),为阴合同。阴阳合同在建设工程领域、二手房交易领域、劳动合同领域、股权转让领域大量出现,由此引发的纠纷数不胜数。


股权转让“阴阳合同”,是指在企业股权转让过程中,提交给工商机关办理股权变更登记的股权转让合同和反映当事人真实意思表示的股权转让合同不一致,以致形成相冲突的两份甚至多份合同。两份合同的价款,在股权转让中,有可能阳合同较高,也可能阴合同较高。


就企业股权转让而言,签订阴阳合同最常见的目的是避税(也有迫使其他股东放弃优先购买权的,但相对较少)。股权转让涉及数项税种,其中最主要的是所得税,通常个人所得税税率为20%,企业所得税的税率为25%,由转让方缴纳,但很多股权转让方对此难以接受,甚至围绕怎样避税来设计股权转让方案。故常见的是阴合同价格较高,而阳合同价格一般是与转让股份股额相对应的注册资本的数额,即通常所说的平价转让。


股权转让的阴阳合同
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【开设赌场罪】开设赌场的,处五年以下有期徒刑、拘役或者管制,并处罚金;情节严重的,处五年以上十年以下有期徒刑,并处罚金。
【组织参与国(境)外赌博罪】组织中华人民共和国公民参与国(境)外赌博,数额巨大或者有其他严重情节的,依照前款的规定处罚。第二百八十七条 【利用计算机实施犯罪的提示性规定】利用计算机实施金融诈骗、盗窃、贪污、挪用公款、窃取国家秘密或者其他犯罪的,依照本法有关规定定罪处罚。
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