合伙协议和入股协议

[律师回复] 您好，关于个人合伙合伙人新入伙协议书这个问题，我的解答如下, 第一条：依据《中华人民共和国民法通则》及法律、行政法规、规章的有关规定，并依据合伙协议，按照平等、自愿、公平、诚实信用的原则，经新合伙人与原合伙人全体协商一致，订立本协议。 第二条：本合伙为普通个人合伙，是根据合伙协议自愿组成的个体工商户。全体合伙人愿意遵守国家有关的法律、法规、规章，依法纳税，守法经营。 第三条：本协议条款与法律、行政法规、规章不符的，以法律、行政法规、规章的规定为准。 第四条：本协议未尽事宜，经全体合伙人协商一致，达成补充协议，补充协议与本协议具有同等的法律效力无法达成的，以法律、行政法规、规章的规定为准。 第五条：协议附件与本协议具有同等的法律效力。本协议及其附件内，空格部分填写的文字与印刷文字具有同等效力。 第二章合伙的字号、法定代表人、期限、主要经营场所的地点。 第六条：个体工商户字号： 第七条：经营场所： 第八条：经全体合伙人决定聘请为本合伙的法定代表人，薪金。其权限如下： 法定代表人的权利义务仅限于协议的约定。 第八条：合伙期限为年。(如果不需要，可删除) 第三章新合伙人与原合伙人信息。 第九条：原合伙人共两人(以下共同简称为甲方)，分别是： 1、，(性别)，年月日出生，身份证号码：，现住所，联系方式：。 2、，(性别)，年月日出生，身份证号码：，现住所，联系方式：。 第十条：新合伙人(以下简称为乙方)： ，(性别)，年月日出生，身份证号码：，现住所，联系方式：。 第四章新合伙人(乙方)出资方式、数额、缴付期限。 第十一条：乙方以货币方式出资，计人民币万元，占全体合伙人出资总额的。 第十二条：乙方自年月日至年月日实际缴足出资，逾期未缴或未缴足的，应对应缴未缴金额数计付银行利息并赔偿由此造成的损失。 第十三条：乙方履行出资义务后，即成为本合伙的合伙人。 第十四条：甲方为乙方出具《新合伙人出资证明》，作为本协议的附件。 第十五章利润分配、债务承担方式。 第十五条：利润分配，以为依据，按比例分配。 第十六条：合伙债务先由合伙财产进行清偿，合伙财产不足以清偿的，以各合伙人的为据，按比例承担。 第六章合伙事务的执行。 第十七条：甲方应向乙方如实告知原合伙的经营状况与财务状况。 第十八条：乙方承认原合伙所有协议，与甲方享有同等的权利，承担同等的责任，并对入伙前合伙的债务。 第十九条：经全体合伙人决定，委托乙方负责经营、管理合伙业务，任职合伙的经理职务，薪金。其权限是： 1、对合伙事业进行日常管理 2、出售合伙企业的产品(货物)，购进常用货物 其他合伙事务由甲方负责执行。 第二十条：乙方应当在期内向甲方报告合伙的经营及财务状况，其经营合伙所产生的收益归全体合伙人共有，所产生的费用及亏损由全体合伙人共同承担。 第二十一条：甲、乙双方在执行合伙事务过程中，可以针对各合伙人执行的事务提出异议。如发生争议，依据本协议 第二十二条的规定进行表决。 第二十二条：合伙人对合伙有关事项作出决议，实行 第七章禁止行为。 第二十四条：在聘请作为本合伙的法定代表人期间，应依照本协议，在全体合伙人决议授权的范围内履行工作职能，禁止下列行为： 1、禁止私自以合伙名义进行业务活动 第八章争议解决方式。 第二十五条：甲、乙双方在履行本协议过程中，发生争议的，应当协商解决，协商不成的，按下列第方式解决： 1、提交仲裁 2、依法向人民提讼。 第九章违约责任。 第二十六条：乙方在任职合伙经理职务期间，如违返本协议的约定，给各合伙人造成重大损失的，应按照合伙的实际损失予以赔偿，并承担违约责任。 第二十七条：甲、乙双方应严格按照本协议的约定行使权利、履行义务，否则承担违约责任。 第十章其他事项。 第二十八条：经甲、乙双方协商一致，可以修正、变更或补充本协议。 第二十九条：本协议连同附件共页，一式份，具有同等的法律效力。协议持有人情况如下： 第三十条：本协议自全体合伙人签字之日起生效。 新合伙人：原合伙人： 年月日年月日 签订地点：原合伙人： 新合伙人出资证明 本合伙依据《中华人民共和国民法总则》组建，根据《合伙协议》及《入伙协议》发放此证。 兹证明是合伙经营(字号)缴清全部出资款的所有人，其出资额为人民币万元，占全体合伙人总出资额的。 本出资证明经方为有效。 (此证明需全体原合伙人签字并加盖公司章、财务章。

[律师回复] 您好，针对您的合伙企业合伙人新入伙协议范本问题解答如下, 第一条：依据《中华人民共和国民法通则》及法律、行政法规、规章的有关规定，并依据合伙协议，按照平等、自愿、公平、诚实信用的原则，经新合伙人与原合伙人全体协商一致，订立本协议。 第二条：本合伙为普通个人合伙，是根据合伙协议自愿组成的个体工商户。全体合伙人愿意遵守国家有关的法律、法规、规章，依法纳税，守法经营。 第三条：本协议条款与法律、行政法规、规章不符的，以法律、行政法规、规章的规定为准。 第四条：本协议未尽事宜，经全体合伙人协商一致，达成补充协议，补充协议与本协议具有同等的法律效力无法达成的，以法律、行政法规、规章的规定为准。 第五条：协议附件与本协议具有同等的法律效力。本协议及其附件内，空格部分填写的文字与印刷文字具有同等效力。 第二章合伙的字号、法定代表人、期限、主要经营场所的地点。 第六条：个体工商户字号： 第七条：经营场所： 第八条：经全体合伙人决定聘请为本合伙的法定代表人，薪金。其权限如下： 法定代表人的权利义务仅限于协议的约定。 第八条：合伙期限为年。(如果不需要，可删除) 第三章新合伙人与原合伙人信息。 第九条：原合伙人共两人(以下共同简称为甲方)，分别是： 1、，(性别)，年月日出生，身份证号码：，现住所，联系方式：。 2、，(性别)，年月日出生，身份证号码：，现住所，联系方式：。 第十条：新合伙人(以下简称为乙方)： ，(性别)，年月日出生，身份证号码：，现住所，联系方式：。 第四章新合伙人(乙方)出资方式、数额、缴付期限。 第十一条：乙方以货币方式出资，计人民币万元，占全体合伙人出资总额的。 第十二条：乙方自年月日至年月日实际缴足出资，逾期未缴或未缴足的，应对应缴未缴金额数计付银行利息并赔偿由此造成的损失。 第十三条：乙方履行出资义务后，即成为本合伙的合伙人。 第十四条：甲方为乙方出具《新合伙人出资证明》，作为本协议的附件。 第十五章利润分配、债务承担方式。 第十五条：利润分配，以为依据，按比例分配。 第十六条：合伙债务先由合伙财产进行清偿，合伙财产不足以清偿的，以各合伙人的为据，按比例承担。 第六章合伙事务的执行。 第十七条：甲方应向乙方如实告知原合伙的经营状况与财务状况。 第十八条：乙方承认原合伙所有协议，与甲方享有同等的权利，承担同等的责任，并对入伙前合伙的债务。 第十九条：经全体合伙人决定，委托乙方负责经营、管理合伙业务，任职合伙的经理职务，薪金。其权限是： 1、对合伙事业进行日常管理 2、出售合伙企业的产品(货物)，购进常用货物 其他合伙事务由甲方负责执行。 第二十条：乙方应当在期内向甲方报告合伙的经营及财务状况，其经营合伙所产生的收益归全体合伙人共有，所产生的费用及亏损由全体合伙人共同承担。 第二十一条：甲、乙双方在执行合伙事务过程中，可以针对各合伙人执行的事务提出异议。如发生争议，依据本协议 第二十二条的规定进行表决。 第二十二条：合伙人对合伙有关事项作出决议，实行 第七章禁止行为。 第二十四条：在聘请作为本合伙的法定代表人期间，应依照本协议，在全体合伙人决议授权的范围内履行工作职能，禁止下列行为： 1、禁止私自以合伙名义进行业务活动 第八章争议解决方式。 第二十五条：甲、乙双方在履行本协议过程中，发生争议的，应当协商解决，协商不成的，按下列第方式解决： 1、提交仲裁 2、依法向人民提讼。 第九章违约责任。 第二十六条：乙方在任职合伙经理职务期间，如违返本协议的约定，给各合伙人造成重大损失的，应按照合伙的实际损失予以赔偿，并承担违约责任。 第二十七条：甲、乙双方应严格按照本协议的约定行使权利、履行义务，否则承担违约责任。 第十章其他事项。 第二十八条：经甲、乙双方协商一致，可以修正、变更或补充本协议。 第二十九条：本协议连同附件共页，一式份，具有同等的法律效力。协议持有人情况如下： 第三十条：本协议自全体合伙人签字之日起生效。 新合伙人：原合伙人： 年月日年月日 签订地点：原合伙人： 新合伙人出资证明 本合伙依据《中华人民共和国民法总则》组建，根据《合伙协议》及《入伙协议》发放此证。 兹证明是合伙经营(字号)缴清全部出资款的所有人，其出资额为人民币万元，占全体合伙人总出资额的。 本出资证明经方为有效。 (此证明需全体原合伙人签字并加盖公司章、财务章。

[律师回复] 1、根据合伙企业法第44条第2款规定，新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。 2、根据最高人民法院关于贯彻执行《中华人民共和国民法通则》若干问题的意见第50条规定，当事人之间没有书面合伙协议，又未经工商行政管理部门核准登记，但具备合伙的其他条件，又有两个以上无利害关系人证明有口头合伙协议的，人民可以认定为合伙关系。即认定合伙关系并非以办理工商登记为条件。 3、因此，如你签订合伙协议合法有效，又实际参与合伙企业经营，或者符合合伙企业法规定的合伙人条件，虽然没有办理工商登记，亦可能会被认定为企业的合伙人，适用合伙企业法规定，对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。另外，如你在签订合伙协议中约定债务承担条款，该条款只对签订协议的合伙人有效，对外还需依法承担连带责任。

[律师回复] 您好，对于您提出的问题，我的解答是, 入伙协议的成立与生效 有人认为，按照我国《合伙企业法》第19条规定，既然普通合伙企业的合伙协议经全体合伙人签名、盖章后生效，有限合伙的入伙协议也应当以此条规定作为生效标准。这种观点存在两个原则性错误，一是合伙协议与入伙协议是两个不同的概念;二是协议的成立与协议的生效虽然存在一定的联系，同时也有差异。 首先，合伙协议是指两个以上的民事主体为组建合伙而签订的用以明确合伙人之间权利义务关系的协议。入伙协议则是指新合伙人与原合伙人签订的用以明确各自权利义务关系的协议。 两者之间的区别在于： 一是签订时间不同，合伙协议的签订必须发生在合伙企业依法成立之前;入伙协议的签订则必须发生在成立之后。 二是签订目的不同，合伙协议签订之目的是为了组建合伙以明确各自权利义务关系的协议，是合伙企业组建的前提和基础;而入伙协议签订之目的是为了吸收新合伙人，是为了合伙企业更好的发展。 三是协议签订所经过的程序不同。合伙协议的签订必须在各合伙人协商一致的基础上经全体合伙人一致同意才能成立;入伙协议则必须依合伙协议中的入伙条款经相关程序后方可成立，只有在合伙协议没有约定或约定不明的情况下才必须经过全体合伙人一致同意。 其次，有限合伙的入伙协议还必须要厘清协议成立与协议生效两者之间的法律关系。入伙协议在本质上属于合同关系，受合同法调整。入伙协议的成立是指入伙协议订立过程的完成，体现为一个时间点，即当事人对协议的条款在形式上达成了一致意见。入伙协议的成立在法律性质上属于一种事实判断，只需当事人对主要条款在表面上意思表示一致，而不问其意思表示背后的真实性和主要条款的合法性。入伙协议的生效则体现为一个时间段，着眼点于是否符合法律规定，侧重于对协议实质内容的考察，即依法成立的协议是否已经产生了法律约束力。因此在有限合伙中，入伙协议生效必须以入伙协议成立为前提。 但是，已成立的入伙协议要发生法律效力，还必须具备以下条件： (1)订立协议的主体合格，即订立协议的当事人应具备相应的民事行为能力。 (2)当事人的意思表示真实，通过欺诈和胁迫的手段签订合伙协议的，不能产生法律效力。 (3)协议内容不得违反法律、不得损害社会公共利益。根据《合同法》第52条第 4、第5款的规定，损害社会公共利益的合同无效;违反法律、行政法规强制性规定的合同无效。 (4)协议的形式合法。入伙协议的签署只能表明入伙人与原合伙人之间达成了合伙意愿，这种意愿能否发生法律效力，一个重要的内容就是合伙协议符合法律规定的形式。需要有关部门的审查和登记的，必须在审查和登记完成之后才能发生法律效力。

[律师回复] 你好，关于上述的问题，解答如下, 入股公司协议无效时,入股人怎么办 签订股权协议，约定双方权利义务，避免发生不必要的纠纷。同时按照公司法和公司章程的相关规定办理，并依法办理工商变更登记。入股公司协议无效时，入股人可以提讼。 股权协议又称股权转让合同，是指股权转让方与股权受让方签订的，约定在股权转让中双方各自权利义务关系的契约。由于股权转让是一项较为复杂的法律行为，涉及的法律关系多，为了避免转让方与受让方出现不必要的纠纷，一般都需要签署书面的股权转让合同，以明确双方的权利义务，因此股权转让合同在股权转让中具有极其重要的意义。有些地方还要求股权转让协议必须经过公证或鉴证，才可以作为办理工商登记变更的依据。 其内容包括： 股权转让是指公司股东依法将自己的股份让渡给他人，使他人成为公司股东的民事法律行为。 对于股权转让合同应当具备那些内容，法律没有明确的规定。但实践中，一般应当具备如下条款： 1、鉴于条款。 一般用来描述股权转让双方当事人的法律主体资格、股权转让的背景、意思表示和合同标的。 2、目标公司介绍。 目标公司介绍包括当前股东名称、营业执照的签发和最后工商年检的日期、公司名称、注册资本、经营范围、住所地、特殊行业的经营许可。 3、出让方情况。 出让方持股数量、所占比例，转让决议和授权决定，转让的股份和权益内容。 4、受让方情况。 受让方的主体适格，受让股份的决议和授权决定真实、合法，无行业限制和违反法律禁止性规定。 5、双方的权利义务。 转让协议必须明确目标公司依法设立、合法存续、股权结构、股份出让方持股、转让意愿、其他股东意愿、工商登记变更以及相互交接协作等内容。 6、股东会决议情况。 目标公司股东会决议，转让方股东征求其他股东意见事实，其他股东对于出让方转让股权的意思表示和行为表现。 7、特别约定的附加条件。 股权转让合同可以附条件，但所附条件必须具体并且有成就的可能性。