确认股东会决议无效

[律师回复] 公司法没有规定股东会决议有效期。如公司章程和股东会决议(包括以后的股东会决议)，没有对股东会决议有效期作出约定或规定，就应当认为长期有效。

[律师回复] （一）隐名股东不能直接行使表决权 股东会决议由具有表决权的股东进行表决并记录在会议记录中。隐名股东虽然是实际的投资人，甚至实践中也与显名股东有密切联系，甚至出席股东会决议。但是在股东会决议表决时，隐名股东是没有表决权的。隐名股东的意志和利益是通过代持其股权的显名股东代为行使的。 如果股东会决议时无视隐名、显名的区别，径自由隐名股东参与表决，就会导致表决违法。 （二）隐名股东参与表决的决议效力 隐名股东表决导致的决议违法分为不同情况。 1、如果隐名股东的参与未侵犯其他股东表决权，则一般认为是程序违法，属于决议可撤销或不成立的情形。 2、如果隐名股东的参与侵犯其他股东的表决权，比如代持股东表决权被剥夺，其他股东表决权比例被稀释等，那么该违法实际上侵犯了股东的基本权利，表面看是程序违法实际是内容违法，此时决议应属于无效。

[律师回复] (一)内容违反“效力性强制性”法律、行政法规的股东会决议 　　 1、相关法律规定 　　《合同法》(以下简称《合同法》)第五十二条规定“有下列情形之一的，合同无效。…… (五)违反法律、行政法规的强制性规定”。最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释 (二)》(以下简称合同法解释 二)第十四条则作出如下解释规定“合同法第五十二条第 (五)项规定的“强制性规定”，是指效力性强制性规定”。 　　 2、法律规定的含义 　　由于公司章程和股东会决议的实质均系股东各方就公司经营管理等事宜达成的合意，本质上属于契约，因此，应当适用上述规定。即内容违法“法律、行政法规”的股东会决议无效，且该出违反“法律、行政法规”指违反“法律法规中的效力性强制性规范”。 　　 (二)内容侵害未收到通知或持反对意见的股东的合法实体权益的股东会决议 　　 1、法律规定 　　《合同法》第五十二条规定，“有下列情形之一的，合同无效：…… (二)恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益;……”。 　　 2、法律规定的含义 　　公司章程和股东会决议实质上系股东各方就公司经营管理等事宜达成的合意，属于契约，应当适用上述规定。由于上述条款明确规定了违反该条的合同无效，属于效力性强制性规定，因此，若股东会决议的内容侵犯了未通知股东的合法权益，则应当被认定为“恶意串通，损害第三人利益”，违反了“效力性强制性的法律、行政法规”，属于无效的股东会决议。 　　需要注意的是： 　　 (1)上述合法权益包括公司章程赋予股东的权益; 　　 (2)仅当股东会决议的内容侵害未通知或反对股东的合法实体权益(优先认购权、财产权等)时，股东会决议无效。 　　 (3)股东会决议的程序侵犯了股东的合法程序性权益(如表决权等)时，由于该股东是否参与表决不影响决议的做出(影响决议通过的，属于前述股东会决议不成立的情形)，因此，该股东会决议属于可撤销的股东会决议，股东可以在60日的除斥期间内提出撤销之诉。以上是对确认股东会决议无效的情况有哪些问题的解答

[律师回复] 根据你的问题解答如下, 合法的股东会议，“追认”决议有效。 《公司法》第四十一条 召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东;但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。 股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。 《公司法》第四十三条 股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。 股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

[律师回复] 你好，关于上述的问题，解答如下, 一、隐名股东确认股权的诉讼时效是多久 我国法律、法规及司法解释对确认之诉是否适用诉讼时效制度没有明确规定，股东资格确认纠纷诉讼时效适用一般的诉讼时效，是两年。 二、隐名股东的特征 一般而言，隐名股东具有以下法律特征： 1.隐名股东实际认缴公司资本，但其姓名或名称未记录在公司章程、股东名册、出资证明书、股东登记中。 2.显名股东同意隐名股东使用自己的名称或姓名。这是隐名股东与股东的区别。因为在投资中，实际出资人系盗用他人名义出资，并未取得股东的同意。 3.隐名股东承担公司的盈亏风险。这是隐名投资与借贷的区别。如果一方实际出资，另一方以股东名义参加公司，但实际出资人不承担投资风险的，双方之间不应认定为隐名投资关系，可按债权债务关系处理。 三、认定有限责任公司股东资格的一般原则 从一般意义上说，有限责任公司的股东是在公司成立时向公司出资并对公司享有权利和承担义务的人。有限责任公司的股东由以下几个方面的主体构成： 第 一，凡是在公司章程上签名盖章并实际履行出资义务的发起人; 第 二，在公司存续期间依法继受取得股权的人; 第 三，公司增资时的新股东。对股东资格的认定，是一个较为复杂的问题，我国《公司法》对股东的概念与认定的标准没有明确的规定，但是，一般来说，对股东资格的认定，可从公司章程和股东名册记载、出资证明、实际出资及工商登记机关的登记等几方面进行把握： 1、公司章程和股东名册的记载。公司章程是公司设立的最基本条件和最重要的法律文件，是确立公司权利、义务关系的基本法律文件，是公司实行内部管理和对外进行经济交往的基本法律依据，是公司成立、存续的基础性法律文件，因此，章程是认定股东资格的最重要标准。一般情况下，在公司章程中记载或签署的人即可取得股东资格。有限责任公司备置的股东名册记载的股东，是公司认定股东资格的依据，且具有公示的效力，因此，记载于股东名册的股东享有股东资格。 2、出资证明。出资证明，是公司成立后以公司名义向股东签发的出资证明书。一般情况下，合法持有有限责任公司的出资证明书的，即有该公司的股东资格。 3、实际出资。出资是股东最基本的义务，公司的资本由股东出资构成，股东出资对公司成立、存续具有极为重要的意义。人们往往特别看重对公司的出资，并把出资作为认定股东资格的重要条件。 4、工商登记机关的注册记载。工商机关的登记具有公示性质，依照《中华人民共和国公司登记条例》的规定，股东的姓名或名称是公司登记的事项之一。一般来说，只要登记机关有相关姓名或名称记载的，即应确认其具有股东资格。