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公司合并有股东会进行决议吗

#兼并收购 最新修订 | 2026-02-05
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吕美亮律师
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律师解析
1.公司合并是大事,要股东会决议。
依据法律,股东会对合并决议,需三分之二以上表决权股东通过,这保障多数股东意志,保证决策慎重合法。
2.合并时,股东会要审议表决具体方案,像合并方式、债权债务承继等。
3.只有法定多数股东同意,合并程序才能推进。
若不按程序,合并行为可能有瑕疵,影响效力和后续事宜。

案情回顾:

小朱、小李、小胡是一家公司的股东,分别持股40%、30%、30%。公司打算进行合并,小朱认为可以直接推进合并,无需经过股东会决议。但小李和小胡认为公司合并属于重大事项,应该召开股东会进行表决。小朱未理会他们的意见,自行推动合并事宜。小李和小胡遂对此次合并行为的合法性提出质疑。

案情分析:

1、依据《公司法》,股东会对公司合并作出决议,必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。本案中小朱自行推动合并,未召开股东会并经法定多数股东同意,不符合法定程序。
2、公司合并属于重大事项,需股东会就合并具体方案如合并方式、债权债务承继等进行审议表决。小朱的行为使得合并可能存在瑕疵,影响公司合并的效力及后续相关事宜。
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