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股权转让后原股东是否还需承担责任

#股权 最新修订 | 2026-03-04
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吕美亮律师
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律师解析
1.通常股权转让后,原股东不必担责,但有特殊情况。
2.若原股东没履行或没完全履行出资义务就转让股权,且受让人知情,公司能要求原股东履行出资义务,受让人负连带责任;公司债权人可让原股东在未出资本息范围内对公司不能清偿的债务担补充赔偿责任,受让人同样担责。
3.若转让前公司隐瞒债务,原股东可能要按协议对新股东担违约责任。
担责与否要看出资有无瑕疵和合同约定。

案情回顾:

小朱是A公司原股东,将其股权转让给小胡。之后,公司债权人找到小朱,要求他对公司债务不能清偿部分承担责任。原来,小朱在未全面履行出资义务的情况下就转让了股权,且小胡知晓该情况。同时,小胡发现股权转让前公司存在债务隐瞒,认为小朱应担责,双方遂起争议。

案情分析:

1、根据法律规定,原股东小朱未全面履行出资义务即转让股权,受让人小胡对此知道,公司债权人可要求小朱在未出资本息范围内对公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任,小胡承担连带责任。
2、若股权转让协议约定原股东应披露公司全部债务,而小朱隐瞒债务,小朱需按协议对小胡承担违约责任。可见,原股东是否担责需看有无出资瑕疵及合同约定。
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