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股权变更情况,债务最终由谁来担负

#股权 最新修订 | 2026-04-10
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张敏律师
张敏律师在线
北京法沃律师事务所/主办律师
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律师解析
1.公司债务:
依据法人独立财产制,公司以全部财产担责,股权变更通常不影响,仍由公司承担。
2.股东个人债务:
一般由股东自行承担,股权变更不转移个人债务。
3.特殊情形:
原股东未履行或未全面履行出资义务就转让股权,受让人知情的,公司可要求原股东履行出资义务,受让人连带担责;债权人可主张原股东在未出资本息范围内担补充赔偿责任,受让人连带担责。
案情回顾:

小朱和小胡是A公司的股东。小朱未全面履行出资义务便将股权转让给小李,小李知晓这一情况。后来A公司出现债务问题,对于该债务的承担主体产生争议。小朱认为股权已转让,自己不应再担责;而债权人则主张小朱应承担责任。

案情分析:

1、若此为公司债务,因法人具有独立财产制,公司本应以其全部财产对债务负责,股权变更通常不影响公司债务承担主体,仍由A公司承担。
2、但本案中,原股东小朱未全面履行出资义务就转让股权,受让人小李对此知道或应当知道。所以公司可请求小朱履行出资义务,小李承担连带责任;公司债权人也可主张小朱在未出资本息范围内对公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任,小李承担连带责任。而对于股东个人债务,一般由股东自己承担,本案未涉及股东个人债务情况。
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