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股权转让必须要实际出资吗

#股权 最新修订 | 2026-04-10
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张敏律师
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律师解析
1.股权转让不要求股东已实际出资,未实缴出资也能转让股权,只要股权为合法持有且可依法转让。
2.未实缴出资转让股权,若受让人知情,需和转让人连带承担出资义务;若不知情,可向转让人追偿。
3.转让人不能因转让股权免除出资义务。
4.转让和受让双方要了解法律责任与潜在风险,签好协议明确权利义务。
案情回顾:

小朱是某公司股东,其持有的股权未实缴出资。小朱将该股权转让给小胡,转让时未明确告知小胡股权未实缴出资情况。公司后续经营中,发现股东出资未到位,要求小胡履行出资义务。小胡认为自己不知情,不应承担责任,而小朱则觉得股权已转让,自己无需再负责,双方因此产生争议。

案情分析:

1、根据法律规定,股东未实缴出资也可转让股权,只要股权是合法持有且可依法转让。小朱有权转让其未实缴出资的股权。
2、在未实缴出资的股权转让中,小胡作为受让人不知情,其可向转让人小朱追偿。并且小朱不能因转让股权而免除出资义务,所以小朱仍需承担出资责任。因此,小胡可向小朱追偿已承担的出资款项。
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