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当发生股权转让,实缴资金该怎么处理

#股权 最新修订 | 2026-05-10
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张敏律师
张敏律师在线
北京法沃律师事务所/主办律师
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律师解析
1、股权转让里,实缴资金怎么处理,得看具体情况。
要是股东已经完成了实缴出资,他转让股权的时候,实缴资金会留在公司,不会跟着股权一起给到受让方。
这是因为实缴资金是公司的财产,股东转让股权,只是把自己在公司的股东权益让出去,像凭借实缴出资获得的分红权、表决权这些。
公司的资产情况不会因为股东变了就改变。
2、要是股东还没实缴完就转让股权,按照相关规定,如果受让人知道或者应该知道这个情况,公司可以要求这个股东履行出资义务,受让人要对此负连带责任。
受让人承担责任后,能向没有履行或者没有完全履行出资义务的股东追讨,不过要是当事人有其他约定就另说了。
3、要是转让方和受让方对实缴资金有别的约定,只要这个约定不违反法律法规的强制规定,对双方就有约束力。
打个比方,双方约定转让方把实缴资金对应的权益按一定价格转让给受让方,只要合法,这样的约定就是有效的。
股权转让时,实缴资金怎么处理,要综合考虑出资情况、法律规定还有双方的约定。

案情回顾:

小朱持有某公司股权且已实缴出资,他将股权转让给小许,小许认为实缴资金应随股权转移给自己,小朱则认为实缴资金应留于公司。另外,小李未实缴完毕就转让股权给小丽,公司要求小李履行出资义务,小丽以自己不知情为由拒绝承担连带责任。还有,小胡和小静转让股权时约定将实缴资金对应的权益以一定价格转让,小胡后来反悔。

案情分析:

1、股东已实缴出资转让股权时,实缴资金属公司财产,不随股权转移给受让方,所以小朱的观点合法,小许的主张不成立。
2、股东未实缴完毕转让股权,受让人知道或应当知道的,需对股东出资义务承担连带责任,若小丽知道小李未实缴完毕,公司请求合理,小丽应担责,担责后可向小李追偿。
3、转让方与受让方对实缴资金另有合法约定具约束力,小胡反悔违反约定,小静可要求其履行约定。
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