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全资子公司是否可不设立董事会

#公司设立 最新修订 | 2026-08-31
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李兵律师
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律师解析
全资子公司是否设立董事会,要看其组织形式。
如果全资子公司是有限责任公司,依据《中华人民共和国公司法》,股东人数少或者规模小的有限责任公司,能设一名执行董事,不用设董事会。所以,当全资子公司符合“股东人数少或者规模小”条件,就不用设董事会,只设执行董事就行。执行董事能兼任公司经理,其职权由公司章程规定。
要是全资子公司是股份有限公司,通常得设立董事会。股份有限公司的董事会是必须有的机构,成员为五人到十九人。董事会负责公司经营决策等重要事务,这样能保障公司运营规范、决策科学。
简单来说,全资子公司是有限责任公司且满足条件,可不设董事会;是股份有限公司,一般要设董事会。遇到相关问题,可参考《中华人民共和国公司法》,依据子公司组织形式判断是否设立董事会。若有疑问,可咨询专业法律人士。

案情回顾:

小许是一家公司的负责人,他旗下有一家全资子公司。对于该子公司是否设立董事会,小许产生了疑问。该子公司若为有限责任公司,规模较小;若为股份有限公司,规模较大。小许不知不同组织形式下子公司是否必须设立董事会。

案情分析:

1、当全资子公司为有限责任公司且符合“股东人数较少或者规模较小”的条件时,依据《中华人民共和国公司法》,可以不设立董事会,仅设一名执行董事。执行董事可兼任公司经理,职权由公司章程规定。本案中若子公司是此类有限责任公司,可不设董事会。
2、若全资子公司为股份有限公司,通常必须设立董事会,董事会成员为五人至十九人,负责公司经营决策等重要事务,以保障公司运营规范性和决策科学性。若本案子公司是股份有限公司,则需设立董事会。
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