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外商投资企业转让股权协议需用中国法吗

#外商投资最新修订 | 2026-09-08

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律师解析: 外商投资企业转让股权协议一般适用中国法。我国法律规定，在中国境内履行的中外合资经营企业合同、中外合作经营企业合同、中外合作勘探开发自然资源合同，适用中国法律。外商投资企业股权转让协议涉及外资在中国境内投资权益变动，属于在中国境内履行的重要合同。
从法律适用原则讲，当事人能协议选择合同适用法律，若没选，在境内履行的上述合同通常适用中国法律。外商投资企业受中国法律管辖和保护，其设立、运营、变更等活动都要遵循中国法律法规。股权的转让不仅涉及合同双方权利义务，还会影响企业治理结构、外资准入等问题，与中国公共政策和法律规定紧密相关。
为保障交易合法性、稳定性以及便于监管，适用中国法可确保股权转让协议符合中国法律强制性规定，比如外资准入负面清单等要求。所以，外商投资企业转让股权协议通常适用中国法。在遇到相关问题时，建议交易双方仔细研究中国法律规定，确保协议内容合法合规，必要时可咨询专业律师以获取更准确的法律建议。

案情回顾:

小朱是外国投资者，小胡是中国投资者，二人共同设立了一家外商投资企业。之后小朱欲转让其持有的企业股权给小许，双方签订了股权转让协议。但在协议履行过程中，小许提出应适用外国法律来处理该协议，而小朱坚持适用中国法律，双方因此产生争议。

案情分析:

1、根据我国法律规定，在中国境内履行的中外合资经营企业合同等适用中国法律，外商投资企业的股权转让协议涉及外资在中国境内的投资权益变动，属于在中国境内履行的重要合同，所以通常应适用中国法。
2、从法律适用原则看，若当事人未协议选择合同适用法律，在中国境内履行的此类合同一般适用中国法律。且外商投资企业受中国法律管辖和保护，股权的转让涉及企业治理结构、外资准入等与中国公共政策和法律规定密切相关的问题。为保障交易合法性、稳定性及便于监管，适用中国法能确保协议符合中国法律强制性规定。因此，该股权转让协议应适用中国法。

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