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认缴出资股东转让股权,责任要如何担负

#股权 最新修订 | 2026-09-17
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李兵律师
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律师解析
认缴出资股东转让股权后的责任承担分不同情况。
如果股东转让股权时,认缴出资期限已届满却没履行出资义务,而受让人知道或应当知道这一情况,那么出让股东和受让人要对公司债务在未出资本息范围内承担连带责任。公司若请求出让股东履行出资义务,让受让人承担连带责任,法院会支持。公司债权人也能请求出让股东在未出资本息范围内,对公司不能清偿的债务部分承担补充赔偿责任,同时要求受让人承担连带责任。
要是股东转让股权时,认缴出资期限还没到,通常出让股东不用对未届出资期限的出资负责,毕竟出资义务未到期。不过,要是公司出现破产、解散等情况,就算出资期限没到,出让股东也可能要在未出资范围内对公司债务担责。
另外,若转让合同对出资责任有特别约定,且不违反法律强制性规定,当事人就得按约定承担责任。所以,认缴出资股东转让股权时,得明确出资情况、受让人是否知情以及合同约定等因素,来确定责任承担方式。

案情回顾:

小朱是某公司股东,认缴出资期限届满却未履行出资义务,之后他将股权转让给小许,小许知道小朱未出资的情况。公司在经营中产生债务,债权人要求小朱和小许承担责任。另外,小李也是公司股东,他在认缴出资期限未届满时就转让股权给小丽,后来公司破产。双方就责任承担问题产生争议。

案情分析:

1、对于小朱和小许,依据法律,因小朱转让股权时认缴出资期限已届满却未出资,小许知道该情况,所以小朱与小许需对公司债务在未出资本息范围内承担连带责任,公司请求小朱履行出资义务、小许承担连带责任,法院应支持,公司债权人也可请求小朱在未出资本息范围内对公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任,小许承担连带责任。
2、对于小李和小丽,一般情况下小李无需对未届出资期限的出资担责,但公司破产,小李可能要在未出资范围内对公司债务担责。若转让合同对出资责任有合法特别约定,当事人应按约定担责。
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