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公司亏本时股东退股该如何清算

#破产清算 最新修订 | 2026-10-04
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李兵律师
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律师解析
公司亏本时,股东退股清算要依照《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》等相关法律规定来操作。
先查看公司章程,要是章程对股东退股清算有明确规定,那就按规定执行,这遵循了公司自治原则,尊重股东设立公司时的意愿。
若章程没相关约定,常见退股方式及清算办法有两种。一种是股权转让,即股东把自己持有的股权转让给其他股东或第三方。这时要对公司资产评估,确定股权价值,一般以公司净资产为基础,结合经营状况、市场前景等因素。公司亏本的话,净资产可能低于初始出资额,转让价格也会降低。
另一种是公司回购,按公司法规定,满足特定情形,像公司连续五年盈利却不向股东分配利润等,股东可要求公司按合理价格收购其股权。公司要在合理期限内和股东达成收购协议。清算时需全面核算公司资产负债,确定回购价格,通常会考虑公司亏损情况、未来发展潜力等,给股东相对公平的补偿。
不管用哪种方式,都要进行合法合规的财务审计和资产评估,保障各方权益。退股过程要遵循法定程序,比如签订协议、办理工商变更登记等。

案情回顾:

小朱、小胡、小丽是某公司股东。公司经营不善亏本,小朱想退股。公司章程未对股东退股清算作出约定,小朱提出股权转让给小胡,小胡认为公司亏本,净资产低于初始出资额,转让价格应降低;小朱觉得自己初始出资多,不应大幅降价,双方就转让价格产生争议。

案情分析:

1、因公司章程无退股清算约定,小朱选择股权转让方式退股符合法律规定。按照法律要求,需对公司资产进行评估确定股权价值,鉴于公司亏本,净资产可能低于初始出资额,小胡提出降低转让价格有一定合理性。
2、双方应遵循合法合规的财务审计和资产评估程序,综合考虑公司的经营状况、市场前景等因素来确定公平的转让价格。退股过程还需签订协议、办理工商变更登记等法定程序,以保障各方权益。
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