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虚假出资情况下股东间转股是否有效

#股权 最新修订 | 2026-10-04
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李兵律师
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律师解析
虚假出资时股东间转股一般有效,但有特殊情况。
股东资格不会因虚假出资而自然丧失,即便股东虚假出资,其在公司登记机关登记的股东身份仍有公示效力。按照《中华人民共和国民法典》,民事法律行为只要行为人有相应民事行为能力、意思表示真实、不违反法律和行政法规的强制性规定、不违背公序良俗,就是有效的。股东间的转股协议通常属于民事法律行为,若双方有转股的真实意思表示,且无其他法定无效情形,转股协议本身有效。
要是受让人受让股权时知道或应当知道转让人虚假出资,公司能要求受让人对转让人未出资部分承担连带责任。受让人承担责任后,可向转让人追偿。若转股是为逃避债务、损害公司或其他债权人利益,债权人有权依法行使撤销权,请求法院撤销转股行为。
所以,虚假出资不一定使股东间转股无效,但可能带来后续法律责任和风险。建议受让人受让股权前做好尽职调查,了解转让人出资情况。若发现转让人虚假出资,可在协议中明确责任承担方式。公司和债权人发现转股损害自身利益,要及时通过法律途径维护权益。

案情回顾:

小朱是某公司股东,存在虚假出资情况。小朱将其股权转让给小许,双方签订转股协议。公司发现小朱虚假出资后,认为该转股协议无效。而小许称自己并不知晓小朱虚假出资,主张转股协议有效。同时,公司债权人认为小朱转股是为逃避债务,损害其利益,请求撤销转股行为。

案情分析:

1、从法律规定看,股东资格不因虚假出资而当然丧失,转股协议作为民事法律行为,若双方意思表示真实,且无其他法定无效情形则有效。本案中小朱与小许达成转股真实意思表示,若无其他问题协议应有效。
2、若小许知道或应当知道小朱虚假出资,公司可要求小许对未出资部分承担连带责任,小许担责后可向小朱追偿。
3、若转股是为逃避债务、损害债权人利益,债权人有权请求法院撤销转股行为。
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