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股东私下转让股权,在彼此间是否有效

#股权 最新修订 | 2026-10-05
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李兵律师
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律师解析
股东私下转让股权,一般在双方之间是有效的。依据《中华人民共和国民法典》和《中华人民共和国公司法》,只要股权转让协议是双方真实意思,内容不违反法律、行政法规强制性规定,不违背公序良俗,协议在双方间就具法律效力。
不过,有特殊情形会影响协议效力。要是公司章程对股权转让有特别规定,还限制了股东私下转让,私下转让可能因违反章程而无效。就像章程规定股权转让需全体股东一致同意,私下转让没满足这条件,协议效力就会受影响。
此外,若转让行为损害了其他股东的优先购买权,其他股东能主张按同等条件购买转让股权。这虽不会直接让转让协议无效,但会影响协议履行。
所以,一般来说股东私下转让股权在双方间有效,但要留意公司章程规定,还要看是否侵害了其他股东权益。建议股东在转让股权前,仔细查看公司章程,确认有无相关限制;同时,要告知其他股东转让事宜,保障他们的优先购买权,避免引发不必要的法律纠纷。

案情回顾:

小朱和小胡是某公司股东。小朱未告知其他股东,私下与小胡签订了股权转让协议。公司的章程规定,股权转让需经全体股东一致同意。小许得知后,认为自己作为股东有优先购买权,不同意小朱与小胡的股权转让,主张按同等条件购买该股权,由此引发争议。

案情分析:

1、一般情况下,若股权转让协议是小朱和小胡的真实意思表示,内容不违反法律、行政法规强制性规定,不违背公序良俗,该协议在二人之间本具有法律效力。
2、但此公司的章程对股权转让有特别规定,小朱的私下转让未经过全体股东一致同意,违反了章程规定,该转让协议可能无效。
3、小许作为股东,其优先购买权受到了损害,小许可主张按照同等条件购买该转让股权,这会影响小朱与小胡转让协议的履行。
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